中洲控股(000042):2025-45号 关于修订公司《章程》

时间：2025年08月22日 02:51:34 中财网

原标题:中洲控股:2025-45号 关于修订公司《章程》的公告

股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2025-45号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，该议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东会进行审议，本次公司《章程》具体修订内容对照如下：

原章程条款	修订后的条款
第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。	第二条 公司系依照《公司法》《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府函 [1994]18号文批准，以募集设立方式设立； 在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市 工商局深司字N20402号），取得营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91440300192190768P。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权
原章程条款	修订后的条款
	的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第九十条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持认购的股份为限对公司承 担责任，公司是企业法人，有独立的法人财 产，享有法人财产权。公司以其全部资财产 对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司是企业法人，有独立的 法人财产，享有法人财产权。公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
新增	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董 事会秘书和本章程规定的其他人员。
删除	第十二条 公司遵守法律、法规、规 章和本公司章程规定，积极保护股东和债权 人的合法权益，诚信对待供应商、客户和消 费者，积极从事环境保护、社区建设等公益 事业，促进企业本身与全社会的协调、和谐 发展。公司将按照有关规定制定公司社会责 任制度。 第十三条 公司积极保护职工的合法 权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会 保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司 还将采用多种形式，加强公司职工的职业教 育和岗位培训，提高职工素质。 公司职工依照《中华人民共和国工会 法》组织工会，开展工会活动，维护职工合 法权益。公司为本公司工会提供必要的活动 条件。 第十四条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 负责人。
第十五四条 经依法登记，公司经营 范围为：房地产开发及商品房销售、管理； 承接建筑安装工程；自有物业租赁。 公司的经营宗旨为：给股东以满意的投 资回报，给客户以理想的生活方式，给员工 以广阔的发展空间。	第十四条 公司的经营宗旨为：给股 东以满意的投资回报，给客户以理想的生活 方式，给员工以广阔的发展空间。
新增	第十五条 经依法登记，公司经营范 围为：房地产开发及商品房销售、管理；承 接建筑安装工程；自有物业租赁。
第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类类别的每一	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
原章程条款	修订后的条款
股份具有同等权利。 同次发行的同种类类别别股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人认购人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股票，以 人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
第二十条 公司发起人为深圳市建设 (集团)公司，该公司于1994年5月26日以 存量净资产折股40,000,000股。公司设立 时发行的股份总数为56,300,000股，面额 股的每股金额为1元。	第二十条 公司发起人为深圳市建设 (集团)公司，该公司于1994年5月26日以 存量净资产折股40,000,000股。公司设立 时发行的股份总数为56,300,000股，面额 股的每股金额为1元。
第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 批准规定的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，可以收购本公司的股份：公司不得收购 本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
原章程条款	修订后的条款
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。收购本公司股份后，公司应当 依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十八条 公司的股份可以应当依 法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
原章程条款	修订后的条款
第二十九条 公司不接受本公司的股 票份作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6六个月内卖出，或者在卖出后6 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东的一般规定	第四章 股东和股东大会 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按	第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
原章程条款	修订后的条款
其所持有股份的种类类别享有权利，承担义 务；持有同一种类类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）依照法律、行政法规及本章程 的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告 查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持	第三十五条 股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持
原章程条款	修订后的条款
有公司百分之三以上股份的股东有权要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当提供 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。	有公司百分之三以上股份的股东有权要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当提供 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数；
原章程条款	修订后的条款
	（四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。
第三十七八条 审计与风险管理委员 会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180一百八十 日以上单独或合并持有公司1%百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会审计与 风险管理委员会向人民法院提起诉讼；监事 会审计与风险管理委员会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会审计与风险管理委员会、董事 会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30三十日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	第三十八条 审计与风险管理委员会 成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计与风险管理委员 会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委 员会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险管理委员会、董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第三十九四十条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利
原章程条款	修订后的条款
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	整条删除
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二至第四十五条	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、
原章程条款	修订后的条款
	利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十二六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
原章程条款	修订后的条款
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一年经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 除上述第（五）项股东会可以授权董 事会对发行公司债券作出决议外，上述股东	百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 除上述第（五）项股东会可以授权董 事会对发行公司债券作出决议外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
原章程条款	修订后的条款
会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十三七条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%百分之五十以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （三四）为资产负债率超过70%百分之 七十的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续12个月内担保金额超过公 司最近一起经审计净资产的50％且绝对金 额超过5000万元人民币单笔担保额超过最 近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）公司为购房客户提供按揭担保不 在本章程所述的对外担保范畴之内。 股东大会审议前款第（四三）项担保事 项时，应经出席股东大会的股东所持有表决 权的2/3三分之二以上通过。 公司对外提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份 协议提交董事会或者股东会审议的，上市公 司可以在满足相关法律法规规定的条件下， 合理预计未来十二个月的新增担保总额度， 并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司 应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）公司为购房客户提供按揭担保 不在本章程所述的对外担保范畴之内。 股东会审议前款第（三）项担保事项 时，应经出席股东会的股东所持有表决权的 三分之二以上通过。 公司对外提供担保，如每年发生数量 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份 协议提交董事会或者股东会审议的，上市公 司可以在满足相关法律法规规定的条件下， 合理预计未来十二个月的新增担保总额度， 并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，上市公司 应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。
第四十四八条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1一次，应当于上一会计年度结束后的	第四十八条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
原章程条款	修订后的条款
6六个月内举行。	行。
第四十五九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2两个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3三分之二即 6六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计与风险管理委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东大会通 知发出日计算；但在公司股东会决议公告 前，前述第（三）项所述股东单独或者合计 持有的公司股份不得低于公司有表决权股 份总数的10%百分之十；持股数量不足10% 百分之十时，本次临时股东会所做出的决议 无效。	第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： 董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二即六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险管理委员会提议召 开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东会通 知发出日计算；但在公司股东会决议公告 前，前述第（三）项所述股东单独或者合计 持有的公司股份不得低于公司有表决权股 份总数的百分之十；持股数量不足百分之十 时，本次临时股东会所做出的决议无效。
第四十六五十条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或董事会决定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。在需要时，公司还将提供网络或其它 表决方式，为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述表决方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或董事会决定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。在需要时，公司还将提供网络或其它 表决方式，为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述表决方式参加股东会的，视为出 席。
第四十七五十一条 本公司召开股东 大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
原章程条款	修订后的条款
第四十八五十二条 股东大会由董事 会召集。董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，独立董 事行使该职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，将说明理由并公 告。
第四十九五十三条 监事会有权审计 与风险管理委员会向董事会提议召开临时 股东大会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案议后10十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提议后10十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会审计与风险管理委员会 可以自行召集和主持。	第五十三条 审计与风险管理委员会 向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计与风险管理委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计与风险管理委员会可以自行召集 和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%百分之十以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。	第五十四条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
原章程条款	修订后的条款
董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向 审计与风险管理委员会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会审计与风 险管理委员会提出请求。 监事会审计与风险管理委员会同意召 开临时股东大会的，应在收到请求5五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会审计与风险管理委员会未在规 定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计与风险管理委员会不召集和主持股东 大会，连续90九十日以上单独或者合计持 有公司10%百分之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主 持。	在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风 险管理委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计与风险管理委员会提出 请求。 审计与风险管理委员会同意召开临时 股东会的，应在收到请求五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计与风险管理委员会未在规定期限 内发出股东大会通知的，视为审计与风险管 理委员会不召集和主持股东会，连续九十日 以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可 以自行召集和主持。
第五十一五条 监事会审计与风险管 理委员会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条 审计与风险管理委员会 或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 百分之十。
第五十二六条 对于监事会审计与风 险管理委员会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计与风险管理委 员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。
第五十三七条 监事会审计与风险管 理委员会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计与风险管理委员会 或股东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。
第四五节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十四八条 提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十五九条 公司召开股东大会， 董事会、监事会审计与风险管理委员会以及	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计与风险管理委员会以及单独或者合
原章程条款	修订后的条款
单独或者合并持有公司3%百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东大会召开10十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2两日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容,同时披露提出临时提案的 股东姓名、持股比例，并将该临时提案提交 股东大会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 大会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容,同时披露提出临时提案的股东姓 名、持股比例，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六六十条 召集人将在年度股 东大会召开20二十日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15十五日 前以公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。
第五十七六十一条 股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登 记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7七个工作日,股权登记日一旦确 认，不得变更； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会 议期限； （二）会议召集人； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东会股东的股权登 记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日,股权登记日一旦确 认，不得变更； （六）会务常设联系人姓名，电话号 码； （七）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。
原章程条款	修订后的条款
股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。	股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。
第五十八六十二条 股东大会拟讨论 董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单独提案提 出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单独提案提出。
第五十九六十三条 发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2两个工作日公告并说明 原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第五六节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第六十一五条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十二六条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
原章程条款	修订后的条款
证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
第六十三七条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名委托人姓名或者 名称、持有公司股份的类别和数量； （二）是否具有表决权代理人姓名或 者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对 列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八七十二条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当 列席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。	第七十二条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十九七十三条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会审计与风险管理委员会自行召 集的股东大会，由监事会审计与风险管理委 员会召集人主持。监事会审计与风险管理委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事会审计与风险管理委员会 成员共同推举的一名监事会审计与风险管 理委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事	第七十三条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 审计与风险管理委员会自行召集的股 东会，由审计与风险管理委员会召集人主 持。审计与风险管理委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上审计与风 险管理委员会成员共同推举的一名审计与 风险管理委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
原章程条款	修订后的条款
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十一五条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十五条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二六条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十六条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
第七十四八条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第七十八条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
第六七节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十八八十二条 下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；	第八十二条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
原章程条款	修订后的条款
（三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十九八十三条 下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变 更组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十五条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七六）深圳证券交易所《股票上市 规则》、其它法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者 变更组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股	第八十四条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
原章程条款	修订后的条款
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前述规定征集股东权利的，征集 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。	东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六九十条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则若变更，有 关变更则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第八十九九十三条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十一五条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。	第九十五条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。
第五章董事和董事会	第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定	第一节董事的一般规定
第九十七一百零一条 公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一） 无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3三年；	第一百零一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
原章程条款	修订后的条款
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。	有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。
第九十八一百零二条 董事由股东大 会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期3三年，任期届满可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2二分之一。 公司董事会中由一名职工代表担任董 事。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。	第一百零二条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司董事会中由一名职工代表担任董 事。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。
第九十九一百零三条 董事应当遵守 法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产；	第一百零三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义
原章程条款	修订后的条款
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外；； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给	或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （八）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
原章程条款	修订后的条款
他人或者以公司财产为他人提供担保； （八）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）原则上应当亲自出席董事会， 以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事 会的，应当审慎地选择受托人及时了解公司 业务经营管理状况； （四）认真阅读公司的各项商务、财务 报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司 已发生的重大事件及其影响，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责 任； （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；	第一百零四条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）认真阅读公司的各项商务、财 务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了 解并持续关注公司业务经营管理状况和公 司已发生的重大事件及其影响，及时向董事 会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸 责任； （五）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （六）应当如实向审计与风险管理委 员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与 风险管理委员会行使职权；
原章程条款	修订后的条款
（六）应当如实向监事会审计与风险 管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会审计与风险管理委员会行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章、深 圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉义 务。	（七）法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉 义务。
第一百零三七条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效，其对公司保密 信息或商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 公司董事辞职生效或者任期届满后承 担忠实义务的具体期限为6个月。 董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。	第一百零七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效，其对公司保密 信息或商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增	第一百零八条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五一十条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百零八条 董事会由9名董事组 成，设董事长一人，副董事长一人。董事会 成员中应当至少包括1/3的独立董事。 合并	第一百一十二条 公司设董事会，董 事会由九名董事组成，设董事长一人，副董 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。董事会成员中应 当至少包括三分之一的独立董事。
第一百零九一十三条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案；	第一百一十三条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案；
原章程条款	修订后的条款
（四）建立健全公司内部控制，并保 持其有效性； （五）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八六）拟订公司重大收购、公司因 本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （九七）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （十八）决定公司内部管理机构的设 置； （十一九）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二十）制定公司的基本管理制度； （十三十一）制订本章程的修改方案； （十四十二）管理公司信息披露事项； （十五十三）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十六十四）听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作； （十七）经三分之二以上董事出席， 对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份作出决 议； （十八十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。	（四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
第一百一十二六条 在股东大会授权 范围内，董事会确定对重大外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项的决策的权 限如下：，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审。	第一百一十六条 在股东会授权范围 内，董事会对公司重大对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如 下： （一）审议达到深圳证券交易所《股 票上市规则》规定的应当及时披露但未达到
原章程条款	修订后的条款
公司董事会审议涉及资产总额占公司 最近一期经审计总资产10%以上的对外投 资、收购出售资产、资产抵押等事项（不包 括参与土地公开挂牌竞拍）；审议与关联自 然人发生交易金额达到30万元以上，或与 关联法人发生交易金额达到300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上 的关联交易；审议公司单笔超过200万元的 对外捐赠事项。 审议并决定低于本章程第四十三条规 定标准的对外担保事项，并应由出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。 审议并决定公司对外财务资助事项，并 应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意。 审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当提交股东大会审议的事项。 公司董事会在行使上述权限时，依照法 律法规和证券交易所上市规则履行信息披 露义务。 （一）审议达到深圳证券交易所《股 票上市规则》规定的应当及时披露但未达到 股东会审议标准的重大交易事项（不包括参 与土地公开挂牌竞拍）； （二）审议与关联自然人发生的单笔 成交金额超过三十万元的交易，或与关联法 人发生的单笔交易金额达到三百万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产百分之零 点五以上的关联交易（根据相关法律法规可 以予以豁免的情形除外）； （三）审议公司单笔超过二百万元的 对外捐赠事项； （四）审议并决定低于本章程第四十 七条规定标准的对外担保事项，并应由出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （五）审议并决定公司对外财务资助 事项，并应由出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意； （六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当提交股东大会审议的 事项。 公司董事会在行使上述权限时，应当 建立严格的审查和决策程序，重大投资项目	股东会审议标准的重大交易事项（不包括参 与土地公开挂牌竞拍）； （二）审议与关联自然人发生的单笔 成交金额超过三十万元的交易，或与关联法 人发生的单笔交易金额达到三百万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产百分之零 点五以上的关联交易（根据相关法律法规可 以予以豁免的情形除外）； （三）审议公司单笔超过二百万元的 对外捐赠事项； （四）审议并决定低于本章程第四十 七条规定标准的对外担保事项，并应由出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （五）审议并决定公司对外财务资助 事项，并应由出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意； （六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当提交股东大会审议的 事项。 公司董事会在行使上述权限时，应当 建立严格的审查和决策程序，重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审。
原章程条款	修订后的条款
应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十三条 董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	整条删除
第一百一十六条 董事会应当根据股 东大会的有关决议并结合实际工作需要，设 立战略委员会、审计与风险管理委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 会。 各专门委员会成员全部由董事组成，其 中战略委员会由公司董事长担任召集人，审 计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计与风险管理委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人 应当为会计专业人士的独立董事。各专门委 员会成员的产生和更换由董事会批准。 董事会制订各专门委员会实施细则，详 细规定各专门委员会人员组成、职责权限、 决策程序和议事规则等，并由股东大会批 准。经股东大会授权，由董事会决定各专门 委员会议事规则的修订事宜。	整条删除
第一百一十八二十条 代表1/10十分 之一以上表决权的股东、1/3三分之一以上 董事或者监事会审计与风险管理委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10十日内，召集和主持董事会 会议。	第一百二十条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计与 风险管理委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十九二十一条 董事会召开 临时董事会会议的通知方式为：以专人送 出、邮件、传真、电子邮件、公告等方式进 行；通知时限为：提前3日每次会议应当于 会议召开三日以前以电子邮件等方式书面 通知全体董事。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头按董事留存于公司的电话、微信 等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。	第一百二十一条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：每次会议应当于会 议召开三日以前以电子邮件等方式书面通 知全体董事。 情况紧急，为保障公司权益，需尽快 召开董事会临时会议的，可以随时按董事留 存于公司的电话、微信等通讯方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的,该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。	第一百二十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的,该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
原章程条款	修订后的条款
该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3三人的，应将该事项提 交股东大会审议。	董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百二十三五条 董事会决议表决 方式为：会议现场举手表决、电话或网络通 讯表决，或者书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通过允许所有与会人员 同时并即时的相互沟通的电话会议或其他 网络通讯方式进行表决并作出决议，并由参 会董事签字并尽快履行书面签字手续。董事 的电话或网络通讯表决具有与书面签字同 等的效力，但事后的书面签字必须与会议上 的口头表决相一致，董事事后拒绝签字或提 出不同意见的，不影响已作出的董事会决议 的效力。	第一百二十五条 董事会决议表决方 式为：会议现场举手表决、电话或网络通讯 表决，或者书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以通过允许所有与会人员 同时并即时的相互沟通的电话会议或其他 网络通讯方式进行表决并作出决议，并尽快 履行书面签字手续。董事的电话或网络通讯 表决具有与书面签字同等的效力，但事后的 书面签字必须与会议上的口头表决相一致， 董事事后拒绝签字或提出不同意见的，不影 响已作出的董事会决议的效力。
新增	第三节独立董事
新增第一百二十九条至一百三十五条	第一百二十九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第一百三十条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控
原章程条款	修订后的条款
	制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 第一百三十二条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十三条 独立董事行使下列
原章程条款	修订后的条款
	特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十四条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
原章程条款	修订后的条款
	公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增第一百三十六条至一百四十二条	第一百三十六条 公司董事会设置审 计与风险管理委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。 第一百三十七条 审计与风险管理委 员会成员为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事两名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条 审计与风险管理委 员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计与风险管理委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条 审计与风险管理委 员会每季度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计与风险管理委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险管理委员会作出决议，应 当经审计与风险管理委员会成员的过半数 通过。 审计与风险管理委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计与风险管理委员会决议应当按规 定制作会议记录，出席会议的审计与风险管 理委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会工作规程由董 事会负责制定。 第一百四十条 公司董事会设置战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员
原章程条款	修订后的条款
	会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 其中提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。 第一百四十一条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十七四十三条 公司设总裁 1一名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁设副总裁、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任 或解聘。	第一百四十三条 公司设总裁一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或 解聘。
第一百二十八四十四条 本章程关于	第一百四十四条 本章程关于不得担
原章程条款	修订后的条款
不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九四十五条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。	第一百四十五条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百三十七五十三条 高级管理人 员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当对公司定期报 告签署书面确认意见，并保证上市公司所披 露的信息真实、准确、完整。	第一百五十三条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百五十四条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第七章监事会 包括第一百三十八条至一百五十一条	整章删除
第一百五十三六条 公司在每一会计 年度结束之日起4四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月上半年结束之日起 2两个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计并披露中期报告。 上述年度报告、中期财务会计报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十五八条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%百分之五十以上的， 可以不再提取。	第一百五十八条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。
原章程条款	修订后的条款
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，《公司法》向股东分配利润的，股东 必须应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十六九条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%百分之二十五。	第一百五十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百五十八六十一条 公司的利润 分配政策为： …… （三）现金分红的比例。在满足现金 分红条件的前提下，每年以现金方式分配的 利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。若公司当年实现盈利，并依照《公司 法》等法律法规、规范性文件、公司章程的 规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、 任意公积金之后有可分配利润的，且公司外 部经营环境和经营状况未发生重大不利变 化，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。 … （五）股票股利分配的条件。在满足现	第一百六十一条 公司的利润分配政 策为： …… （三）现金分红的比例。若公司当年 实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、 规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏 损、足额提取法定公积金、任意公积金之后 有可分配利润的，且公司外部经营环境和经 营状况未发生重大不利变化，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 …… （五）股票股利分配的条件。在满足 现金分配的条件下，若公司营业收入和净利 润增长较快，且董事会认为公司股本规模及 股权结构合理的前提下，可以提出股票股利
原章程条款	修订后的条款
金分配的条件下，若公司营业收入和净利润 增长较快，且董事会认为公司股本规模及股 权结构合理的前提下，可以提出股票股利分 配预案，并经股东会审议通过后执行。 （六）若存在公司股东违规占用公司 资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该 股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公 司资金。	分配预案，并经股东会审议通过后执行。
新增	第一百六十二条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完 成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九六十三条 公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	第一百六十三条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	整条删除
新增第一百六十四条至一百六十八条	第一百六十四条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十五条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计与风险管理委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计与风险管理委员会直 接报告。 第一百六十六条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计与风险管 理委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
原章程条款	修订后的条款
	第一百六十七条 审计与风险管理委 员会与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十八条 审计与风险管理委 员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十一九条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1一年，可以续聘。	第一百六十九条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八七十六条 公司召开股 东大会的会议通知，以公告中国证券监督管 理委员会指定的报纸刊登和网站披露的方 式进行。	第一百七十六条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
第一百六十九七十七条 公司召开董 事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、 电子邮件、公告等书面方式进行。但对于因 紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程 另有规定的除外。	第一百七十七条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子 邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而 召开的董事会临时会议，本章程另有规定的 除外。
第一百七十五八十二条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10十日内通知债权人，并于30三 十日内在《证券时报》（或《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》）上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30三十日 内，未接到通知书的自公告之日起45四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》（或《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》）上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十七八十四条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 十日内通知债权人，并于30三十日内在《证 券时报》（或《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》）上或者国家企业信用信息公 示系统公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《证券时 报》（或《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》）上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百七十九八十六条 公司需要减 少注册资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之	第一百八十六条 公司需要减少注册 资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
原章程条款	修订后的条款
日起10十日内通知债权人，并于30三十日 内在《证券时报》（或《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》）上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30三十日内，未接到通知书的自 公告之日起45四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	《证券时报》（或《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》）上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
新增第一百八十七至一百八十九条	第一百八十七条 公司依照本章程第 一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十六条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在《证券时报》（或《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》）上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 第一百八十八条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八九十一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继	第一百九十一条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
原章程条款	修订后的条款
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。	继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八九十二条 公司有本章程第 一百八九十一条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3三分之 二以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一 百九十一条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第一百八九十三条 公司因本章程第 一百八九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事会确定的人员组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十三条 公司因本章程第一 百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事会确定的人员组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八九十五条 清算组应当自成 立之日起10十日内通知债权人，并于60六 十日内在《证券时报》（或《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》）上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知书之日起30三十日内，未接到通 知书的自公告之日起45四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十五条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《证券时报》（或《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》）上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
原章程条款	修订后的条款
第一百八九十七条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。	第一百九十七条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百八九十九条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十九条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十五二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未不足50%以 上超过百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十八二百零八条 本章程所 称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。	第二百零八条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

订后的公司《章程》全文。上述修订须经公司股东会审议通过方可生效。（未完）