银座股份(600858):银座股份2025年第三次临时股东大会资料

 时间：2025年08月22日 02:56:23 中财网

原标题:银座股份:银座股份2025年第三次临时股东大会资料

银座集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会资料
二○二五年九月十二日
目录
议案一、2025年半年度利润分配方案............................................................3议案二、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案.................4议案三、关于外部董事津贴的议案...............................................................66议案四、关于独立董事报酬的议案...............................................................67议案五、关于换届选举非独立董事的议案...................................................68议案六、关于换届选举独立董事的议案.......................................................70议案一
2025年半年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润16,864,833.16元。

经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本520,066,589股，以此计算合计拟派发现金红利7,800,998.84元（含税）；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润（母公司）99,063,834.32 2025
元结转以后年度。本次利润分配金额占公司 年半年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润的7.49%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

监事会意见：公司2025年半年度利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司经营现状和发展战略，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司经营成果的原则，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

以上议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日
议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，同时修订《公司章程》及其附件。监事会取消后，原监事会监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》将予以废止。

二、《公司章程》及其附件修订情况
（一）本次修订《公司章程》，结合公司业务发展需要，在经营范围中增加：药品零售、药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务；第一类医疗器械销售。具体以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

（二）根据相关法律法规，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分条款进行修订。

具体修订内容详见附件。本次修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》请见公司于同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

上述议案已经公司第十三届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改，请各位股东及股东代表予以审议。

2025年9月12日
附件 1：
《公司章程》修订对比表

修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以 下简称《党章》)和其他有关规定，制订本 章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)和其他有关规定，制 定本章程。
第二条公司系依照济南市市中区人民政 府市中政发（1984）第103号文件和其他 有关规定，于1984年11月1日成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。公司经 中国人民银行济南市分行济银股集字 （1984）第1号文件批准，以募集方式设 立；在济南市市中区工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。1996年，公司已对 照《公司法》进行了规范，并在山东省工 商行政管理局依法履行了重新登记手续， 取得营业执照，营业执照号 3700001807027，2016年5月4日，原营 业执照、组织机构代码证、税务登记证“三 证合一”，统一社会信用代码为 913700002671701644。公司系依照《公司 法》《证券法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。第二条公司系依照济南市市中区人民政 府市中政发（1984）第103号文件和其他 有关规定，于1984年11月1日成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。公司经 中国人民银行济南市分行济银股集字 （1984）第1号文件批准，以募集方式设 立；在济南市市中区工商行政管理局注册 登记，取得营业执照。1996年，公司已对 照《公司法》进行了规范，并在山东省工 商行政管理局依法履行了重新登记手续， 取得营业执照，营业执照号 3700001807027，2016年5月4日，原营 业执照、组织机构代码证、税务登记证“三 证合一”，统一社会信用代码为 913700002671701644。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为 公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、党 委成员、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、总经理助理、财务 负责人、董事会秘书。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、总经理助理、 财务负责人、董事会秘书和本章程规定的 其他人员。
新增第十三条根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，开展党的活动， 建立党的工作机构，配齐配强党务工作人 员，保障党组织的工作经费。
新增第十四条公司的经营宗旨：以商业零售为 主业，以顾客为中心，发挥全省商贸流通 领域龙头企业作用，全面融入国家及省市 发展大局，践行“品质消费引领者、美好 生活服务商”企业使命，扎实承担生活物
　资和应急物资保障的重大责任，实现线上 线下融合发展，成为消费者及合作伙伴信 赖、业内领先、全国知名的现代化新零售 服务集团。
第十三条经山东省市场监督管理局核准， 公司的经营范围是： ……… 出版物互联网销售；食品互联网销售；餐 饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生 产；货物进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。第十五条 经山东省市场监督管理局核 准，公司的经营范围是： ……… 出版物互联网销售；食品互联网销售；餐 饮服务；粮食收购；食品进出口；食品生 产；货物进出口；药品零售、药品互联网 信息服务，医疗器械互联网信息服务；第 一类医疗器械销售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准）。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的百分之十，并应当在三年 内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转 让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第二十九条公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……第三十一条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第四章 股东和股东大会 第一节 股 东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 ……第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 ……
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。（一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东要求查阅公司 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人 民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
　股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人 隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五）项所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后通 知股东到公司指定地点现场查阅、复制， 股东应当根据公司要求签署保密协议。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
　（一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连
　续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的董事会或代表公司执行事 务的董事向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条 公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。删除
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其
　所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权: （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东大会决定的其
划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东大会 的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。
第四十一条公司发生对外担保事项时，应 当提交公司董事会或股东大会进行审议。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; （二）公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保; （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保; （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保; 董事会审批权限范围内的对外担保事项， 除应当经全体董事过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 公司股东大会在审议担保事项时，除本条 第（三）项应当经出席公司股东大会的有 表决权的股东所持股份的三分之二以上通 过外，其他担保事项应当经出席公司股东第四十七条公司发生对外担保事项时，应 当提交公司董事会或股东会进行审议。下 述担保事项应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： （一）公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保; （二）公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保; （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保; （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保; 董事会审批权限范围内的对外担保事项， 除应当经全体董事过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 公司股东会在审议担保事项时，除本条第 （三）项应当经出席公司股东会的有表决 权的股东所持股份的三分之二以上通过
会的有表决权的股东所持股份的半数以上 通过。对于为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保，公司股东大会在审议担保 事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决。 公司的对外担保事项执行公司的《对外担 保管理制度》的相关规定。外，其他担保事项应当经出席公司股东会 的有表决权的股东所持股份的半数以上通 过。对于为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保，公司股东会在审议担保事项 时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决。 公司的对外担保事项应严格按照本章程及 公司《对外担保管理办法》的相关规定执 行。
第四十二条股东会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时，即不足4 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程 规定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东 会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时，即不 足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点 为：本公司所在地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为： 本公司所在地。股东会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需
　变更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个交易日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……第五十一条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十六条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。 ……第六十条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式通知 各股东。 ……
第五十五条股东大会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权第六十一条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。股东会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通 知中列明提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有 股东、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有负责人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、该组织 的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十七条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。（二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章；委托 人为非法人组织的,应加盖非法人组织的 单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董 事长(公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长
持)主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由1/2以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由1/2以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。主持)主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告，对其履行职责的情况进行说明，独 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东大会通知时披露。第七十四条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告，对其履 行职责的情况进行说明，独立董事年度述 职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应 向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显 著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； ……名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十八条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通 决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条下列事项由股东会以普通决 议通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别 决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决 议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。第八十三条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。
…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事会、股东 有权书面提名董事（非独立董事）候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利；监事会、股东有权提名由 股东担任的监事候选人。上述提案经董事 会、监事会按《公司法》和有关法规进行 资格审核后，分别提交股东大会选举。提 案人应当向董事会、监事会提供董事、监 事候选人的简历和基本情况，董事会、监 事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。当全部提案所提候选人数 量之和多于应选人数时，应当进行差额选第八十六条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。董事会、股东有权书 面提名非职工董事（非独立董事）候选人； 董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。提名人应当向董事会提供董事 候选人的简历和基本情况，董事会应当向 股东公告候选董事的简历和基本情况。上 述提案经董事会按《公司法》和有关法规 进行资格审核后，分别提交股东会选举。 当全部提案所提候选人数量之和多于应选 人数时，应当进行差额选举。 公司职工代表担任的董事成员由公司职工 代表大会按相关规定民主选举产生。
举。公司职工代表担任的监事由公司职工 代表大会按相关规定民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。股东大会同时选举 2名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上时，选举非独 立董事、监事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。累积投票制的规则 为： （一）实行累积投票时，会议主持人应当 于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事、监事的选举实行累积投票，并告知累 积投票时表决票数的计算方法和选举规 则。 （二）股东大会选举董事或者监事时，每 一股东持有的表决票数等于该股东所持股 份数额乘以应选董事、监事人数。股东可 以将其总票数集中投给一个或分别几个董 事、监事候选人。每一个候选董事、监事 单独计票，以得票多者当选。 （三）董事会应根据股东大会议程，事先 准备专门的累积投票的选票。该选票除与 其他选票相同部分外，还应当明确标明董 事、监事选举累积投票选票字样，并应注 明如下事项：会议名称；董事、监事候选 人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所 持股份数；累积投票时的表决票数；投票 时间。 （四）以累积投票方式选举董事时，应将股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。股东会同时选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。当公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十以上时，选举非独立董事 应当实行累积投票制。 累积投票制的规则为： （一）实行累积投票时，会议主持人应当 于表决前向到会股东和股东代表宣布对董 事的选举实行累积投票，并告知累积投票 时表决票数的计算方法和选举规则。 （二）股东会选举董事时，每一股东持有 的表决票数等于该股东所持股份数额乘以 应选董事人数。股东可以将其总票数集中 投给一个或分别几个董事候选人。每一个 候选董事单独计票，以得票多者当选。 （三）董事会应根据股东会议程，事先准 备专门的累积投票的选票。该选票除与其 他选票相同部分外，还应当明确标明董事 选举累积投票选票字样，并应注明如下事 项：会议名称；董事候选人名单；股东姓 名或代理人姓名；股东所持股份数；累积 投票时的表决票数；投票时间。 （四）以累积投票方式选举董事时，应将 独立董事和非独立董事分别进行选举，以 保证公司董事会中独立董事人数合乎规 定。 （五）实行累积投票制选举董事时，获选 董事的得票总数应超过出席股东未累积的 全部表决权的二分之一。
独立董事和非独立董事分别进行选举，以 保证公司董事会中独立董事人数合乎规 定。 （五）实行累积投票制选举董事、监事时， 获选董事、监事的得票总数应超过出席股 东未累积的全部表决权的1/2。　
第八十三条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。第九十二条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。第九十七条股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董 事第一节 董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）存在违法犯罪记录； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将根据法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或有关监管机构规 定解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时第一百条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事会设职工董事1名，董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规第一百零四条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为3年，自辞职生效或者任期届 满后的次日起计算。第一百零五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义 务的期限为3年，自辞任生效或者任期届 满后的次日起计算。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百零五条董事会由5名董事组成，设 董事长1人。第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，设董事长1人，可以设副 董事长。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议；第一百一十条 董事会行使下列职权: （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）履行中长期发展决策权，审议并决
（三）履行中长期发展决策权，审议并决 定公司中长期发展规划、年度经营计划和 投资方案； （四）履行重大财务事项管理权，制定担 保等管理制度；制订公司的年度财务预算 方案、决算方案；制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； …… （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司应当在董事会中设置审计委员会，并 根据需要设置战略与ESG、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会按照 本章程和董事会授权履行职责。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人；审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，召集人应当为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。” 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。定公司中长期发展规划、年度经营计划和 投资方案； （四）履行重大财务事项管理权，制定担 保等管理制度；制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； …… （十一）制定公司的基本管理制度； …… （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百零八条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第一百一十二条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务(公司有两位第一百一十五条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务(公司有两
或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长履行职务)；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。位或者两位以上副董事长的，由过半数的 董事共同推举的副董事长履行职务)；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十三条董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。第一百一十七条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会 会议的通知方法为电话通知、传真通知和 邮件通知。可单独采用一种通知方式，也 可同时数种方式一并采用。通知时限为会 议召开前5日。第一百一十八条董事会召开临时董事会 会议的通知方法为电话通知、传真通知和 邮件通知。可单独采用一种通知方式，也 可同时数种方式一并采用。通知时限为会 议召开前五日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作 出说明。
第一百一十八条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为: 举手表决和记名投票两种方式。第一百二十二条 董事会召开会议方式 为现场会议或通讯方式，决议表决方式为:
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。举手表决和记名投票两种方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用电子邮件、传真等其他 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限为10年。第一百二十四条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
　或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
　勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所
　作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交
　董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会设置战略 与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议：
　（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增第一百四十条战略与ESG委员会负责对 公司长期发展战略和重大投资决策与ESG 相关事项进行研究并提出建议。主要职责 如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究
　并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会审议的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会审议的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对公司ESG治理愿景、目标、政策 等进行研究并提出建议； （六）审阅公司可持续发展、ESG事项相 关报告； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。
第七章 总经理及其他高级管理人员第七章 高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。第一百四十七条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解 聘。
第一百三十条本章程第九十四条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。”第一百四十八条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责， 行使下列职权: …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十一条 总经理对董事会负 责，行使下列职权: …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十三条 总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。第一百五十四条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
第一百三十七条公司可以设副总经理，副 总经理协助总经理工作。第一百五十五条副总经理由总经理提名， 由董事会决定聘任或者解聘。副总经理直 接对总经理负责，向其汇报工作，并根据 分派的业务范围，履行相关职责。
第一百三十九条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百五十七条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 ……第一百六十条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 ……
第一百五十七条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公第一百六十二条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司
积金。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。法定公积金。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派 发事项。第一百六十四条公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在股东会召开 后两个月内完成股利(或者股份)的派发事 项。
第一百六十二条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
新增第一百六十七条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十八条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十九条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百七十条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增第一百七十一条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百七十三条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司召开监事会的会议 通知，同本节第一百七十三条所规定的通 知方式。删除
新增第一百八十五条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30第一百八十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。第一百八十七条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。第一百八十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百九十条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十一条 公司依照本章程第一 百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
　示系统公告。公司依照前两款的规定减少 注册资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
新增第一百九十二条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增第一百九十三条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享 有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散: …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。第一百九十五条 公司因下列原因解 散: …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八 十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百九十六条 公司有本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八 十五条第（一）项、第（二）项、第（四）第一百九十七条 公司因本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使 下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十八条 清算组在清算期间行 使下列职权: （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十九条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百零一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
　人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。第二百零二条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零三条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百零九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第二百零一条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十四条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“不满”、“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。第二百一十六条 本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
附件2：（未完）
各版头条