凤凰股份(600716):凤凰股份董事会秘书工作制度（2025年8月修订）
董事会秘书工作制度 （2025年 8月修订） 第一章 总 则 第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限，规范其行 为，更好地发挥其作用，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以 公司名义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、公司股票及衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。 公司证券法务部负责处理董事会日常事务以及信息披露事务，董 事会秘书分管公司证券法务部工作。 第二章 董事会秘书的选任 第三条董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责 所必需的财务、管理、法律等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的任何一种 情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第四条董事会秘书的选聘程序： 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘。 第五条公司聘任董事会秘书的，应当及时公告并向上海证券交 易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》规 定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券 交易所提交变更后的资料。 第六条董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故 将其解聘。 第七条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造 成重大损失； （四）违反法律、法规或其他规范性文件和《公司章程》等，给 公司、投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报 告、说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第八条公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受公司董 事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第九条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任 董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过 3个月的，由公司董事长代行董事 会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责和义务 第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券 交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所 相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他 职责。 第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司 董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十二条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的 会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或 者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十五条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任 期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十六条公司应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履 行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应 当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。 第四章 附 则 第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十八条本制度经公司董事会审议批准后生效。 第十九条本制度解释权归属公司董事会。 中财网
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