凤凰股份(600716):凤凰股份董事会审计委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2025年 8月修订） 第一章 总 则 第一条为强化公司董事会决策功能，做到事前防范、专业审计， 完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数 并担任召集人，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名（召集人），由会计专业人 士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。如委员人数不足三名，董事会应根据本细则增补新的委员。 第七条审计委员会配备专门人员，负责工作联络、会议组织、 材料准备和档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律、法规和上海证券交易 所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董 事会报告，并提出建议。 第九条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委 员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事 会审议决定。 第十一条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽 责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规 定的其他事项。 第十三条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履 行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向 审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十四条审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见 的职责包括： （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完 整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况。 第十五条董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高 级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交 易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运 作》、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价 报告进行核实评价。 第十七条董事会审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价 报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成内部控制评价报告。 第十八条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审 计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关 资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重 大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章 决策程序 第十九条审计委员会配备专门人员负责做好审计委员会决策的 前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）其他相关事宜。 第二十条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评 议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条审计委员会会议每年至少召开四次定期会议，每季 度至少召开一次会议，根据 2名及以上审计委员会委员，提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可召开审计委员会临时会议。会议的召开应提前三天以专人送出、邮件、电话、电子邮件、传真、即时通信工具或者其他电子通信方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条审计委员会会议可以采取现场、电子通信方式或现 场结合电子通信方式召开。 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，在保障委 员充分表达意见的前提下，也可以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。 第二十四条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时 亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十七条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第三十一条本细则解释权归属公司董事会。 第三十二条本细则经公司董事会审议批准后生效。 中财网
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