凤凰股份(600716):江苏凤凰置业投资股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）
股东会议事规则 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为规范江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称公司） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规 则》）、《上市公司治理准则》和《江苏凤凰置业投资股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的 规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及 《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会 不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证 券交易所，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股 东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的职权 第七条股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》《证券 法》《公司章程》的规定确定。 第八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三章股东会的召集 第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东 会。 第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当 说明理由并公告。 第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以 外的其他用途。 第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规 定。 第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章 程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提 出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 的全部资料或解释。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是 其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关 前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提 进行特别提示。 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项 作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第二十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 第五章股东会的召开 第二十三条公司应当在公司住所地或股东会会议通知中所确定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东 会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的 本公司股份没有表决权。 第二十七条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有 效身份证件。 第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开 股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十五条股东会选举两名以上董事应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其 操作细则如下： （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相 等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数与该 股东持有的股份数的乘积。 （二）股东会在选举董事时，独立董事和非独立董事分为不同 的议案组，应当分别进行表决，对董事候选人逐个进行表决。股东 可以将其拥有的表决票集中投给一名董事候选人，也可以分散投给 数名董事候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （三）根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺 序确定当选董事，但当选董事所得的票数必须超过出席股东会所持 表决权的二分之一。 第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股 东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第六章股东会的决议与记录 第四十二条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。股东会 决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第四十五条股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公 司章程》的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内 容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。 第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 海证券交易所报告。 第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司 章程》的规定就任。 第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的 合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第七章 附则 第五十三条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在 符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息 披露内容。 第五十四条本规则所称“以上”、“内”、“前”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十五条本规则的解释权属于董事会。 第五十六条本规则自股东会审议通过之日起施行。 中财网
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