凤凰股份(600716):凤凰股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年08月22日 16:40:36 中财网

原标题:凤凰股份:凤凰股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 公告编号：2025—019
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月21日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司规范运作水平，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟废止《监事会议事规则》，不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。该议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次《公司章程》修订要点：
1.取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；2.新增“控股股东和实际控制人”一节内容，明确控股股东及实际控制人行为规范等要求；
3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容；
4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等；
5.本次修订中对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点、目录等不影响条款含义的字词的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，具体修改条款情况不进行逐条列示。

《公司章程》修订对照表附后。

三、制定、修订公司部分治理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定、修订了部分治理制度。具体明细如下表所示：

序号	制度名称	变更 情况	是否需要股东 会审议
1	《董事和高级管理人员持股变动管理制度》	修订	否
2	《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》	修订	否
3	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
4	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
5	《董事会审计委员会年度报告工作规程》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
7	《独立董事工作制度》	修订	是
8	《独立董事年度报告工作制度》	修订	否
9	《董事会秘书工作制度》	修订	否
10	《信息披露管理办法》	修订	否
11	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
12	《重大信息内部报告制度》	修订	否
13	《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》	修订	否
14	《对外担保管理制度》	修订	否
15	《关联交易实施规则》	修订	是
16	《投资者关系管理制度》	修订	否
17	《总经理工作细则》	修订	否
18	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否
19	《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》	制定	否

上述制度中，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站进行披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2025年8月23日
附件一：
江苏凤凰置业投资股份有限公司章程
修订对照表

序 号	修订前	修订后	修订依据或说明
1.	第一条为维护江苏凤凰置业投资股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条为维护江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章 程。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一条
2.	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北 省人民政府冀股办字[1995]第9号文批准，以社会 募集方式设立，在河北省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。后经公司2010年第一次临时	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北省人 民政府冀股办字[1995]第9号文批准，以社会募集方 式设立，在河北省工商行政管理局注册登记，取得营 业执照。后经公司2010年第一次临时股东大会批准并	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二条
	股东大会批准变更为现名，并将注册地迁往南京 市，并经江苏省市场监督管理局核发营业执照。统 一社会信用代码为91320000104363033C。	经上海证券交易所核准变更为现名，并将注册地迁往 南京市，并经江苏省市场监督管理局核发营业执照。 统一社会信用代码为91320000104363033C。
3.	第三条公司于1996年6月17日经中国证券监督 管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 股4500万股，股票于1996年7月2日在上海证券 交易所上市；2002年9月4日向社会公众增发人 民币普通股2430万股，股票于2002年9月19日 在上海证券交易所上市。 根据公司2004年第一次临时股东大会决议，公司 实施2004年中期利润分配及资本公积金转增股本 方案，以总股本34,830万股为基数，每10股转增 6股，共转增20,898万股，公司总股本由34,830 万股增加至55,728万股。 2009年9月29日，经中国证监会证监许可 [2009]1030号及证监许可[2009]1031号文件核 准，公司实施重大资产重组并同时向新控股股东江 苏凤凰出版传媒集团有限公司非公开发行 183,320,634股股票，公司总股本由55,728万股 增加至740,600,634股。 经中国证监会证监许可[2015]2410号文件核准， 2016年1月，公司向特定投资者非公开发行 195,459,956股股票，公司总股本由740,600,634	第三条公司于1996年6月17日经中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公 众发行人民币普通股4,500万股，于1996年7月2日 在上海证券交易所上市。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第三条；完 善中国证监会释 义，鉴于，公司已 在年度报告中披 露了历史沿革，根 据上述指引，简化 公司历史沿革。
	股增加至936,060,590股。
4.	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定 代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第八条
5.	新增条款	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第九条
6.	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第十条
7.	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、	《上市公司章程 指引（2025年修
	东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。	订）》第十一条
8.	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、 总经理助理。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第十二条
9.	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第十七条
10.	第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第十八条
11.	第二十条公司的股本结构为：普通股936,060,590 股。	第二十一条公司已发行的股份数为936,060,590股， 公司的股本结构为：普通股936,060,590股。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二十一条
12.	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属	《上市公司章程
	属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。	指引（2025年修 订）》第二十二条
13.	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二十三条
14.	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；	第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二十五条
	（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
15.	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三 年内转让或者注销。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二十七条
16.	第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。	《上市公司章程
			指引（2025年修 订）》第二十八条
17.	第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的 标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二十九条
18.	第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第三十条
19.	第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第三十二条
20.	第三十三条公司股东享有下列权利：	第三十四条公司股东享有下列权利：	《上市公司章程
	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。	指引（2025年修 订）》第三十四条
21.	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第三十五条
22.	第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第三十六条
23.	新增条款	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第三十七条
		司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
24.	第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第三十八条
		以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
25.	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十条
26.	第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发	/
	生当日，向公司作出书面报告。
27.	第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时，公 司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股权偿还侵占公司资金，避免或减少公司的 损失。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 总经理、财务总监协助董事长工作。公司董事、监 事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 股东及附属企业占用。公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金时，董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重 责任的董事、高级管理人员提请董事会或股东会予 以罢免。按照有关规定，需追究责任的，按照有关	/
	法律法规办理。
28.	新增条款	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十一条
29.	新增条款	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十二条
30.	新增条款	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十三条
		违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
31.	新增条款	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十四条
32.	新增条款	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十五条
33.	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十六条
	（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
34.	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十七条
	保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规 定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合 同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司 应当追究相关责任人员的责任。	保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定 程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或 者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究 相关责任人员的责任。
35.	第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的2/3（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第四十九条
	其他情形。	其他情形。
36.	第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司所 在地或股东大会会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。	第五十条本公司召开股东会的地点为公司所在地或 股东会会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东以网络形式出席股东会应执行中国证监会和上海 证券交易所的有关规定。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第五十条
37.	第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第五十二条
38.	第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据	《上市公司章程 指引（2025年修
	应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。	订）》第五十三条
39.	第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第五十四条
	监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
40.	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明 材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第五十五条
41.	第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第五十六条
42.	第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第五十七条
43.	第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新 的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第五十九条
44.	第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第六十一条
	决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
45.	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第六十二条
	和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
46.	第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第六十七条
47.	第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	/
48.	第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第六十八条
	会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	中指定的其他地方。
49.	第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第七十一条
50.	第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第七十二条
51.	第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第七十三条
52.	第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第七十七条
53.	第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第八十条
54.	第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第八十一条
55.	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过：	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第八十二条
56.	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会	第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东 除外。 股东会审议影响中?投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第八十三条
	的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。	股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
57.	第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联 关系的股东应当回避，其他股东也有权提出该股东回 避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有 责任和义务到会如实作出说明； （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决 的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票 上作出明确标识。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第八十四条
58.	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或合 并持有公司3%以上股份的股东提出，独立董事候 选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1% 以上股份的股东提出。 监事候选人中的股东代表监事由监事会、单独或合 并持有公司3%以上股份的股东提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其 操作细则如下： （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选 董事或监事人数相等的投票权，每个与会股东所拥 有的投票权等于应选董事或监事人数与该股东持 有的股份数的乘积。 （二）股东大会在选举董事或监事时，对董事、监 事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决 票集中选举一人，也可以分散选举数人。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事候选人由董事会单独或合计持有公司1%以上股份 的股东提出。 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。 股东会同时选举一名非独立董事和一名独立董事时， 不适用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。其操作细则如下： （一）与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董 事人数相等的投票权，每个与会股东所拥有的投票权 等于应选董事人数与该股东持有的股份数的乘积。 （二）股东会在选举董事时，独立董事和非独立董事 分为不同的议案组，应当分别进行表决，对董事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中投 给一名董事候选人，也可以分散投给数名董事候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股 东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差 额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的 选举票视为无效投票。 （三）根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多 到少的顺序确定当选董事，但当选董事所得的票数必	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第八十六条
	（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数， 并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监 事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当 选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大 会所代表的表决权的二分之一。 （四）在差额选举时，两名董事或监事候选人所得 票数完全相同，且只能有其中一人当选时，股东大 会应当对两位候选人再次投票，所得票数多的当 选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。	须超过出席股东会所持表决权的二分之一。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
59.	第九十八条公司党组织通过制定党组织议事规则 等制度，明确党组织议事的原则、范围、议题、方 法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大 问题决策的体制机制。	第一百零二条公司党组织对企业重大事项进行集体 研究把关。党组织研究讨论是董事会、经理层决策“三 重一大”事项前置程序，通过制定党组织议事规则等 制度，明确党组织议事的原则、范围、议题、方法和 纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决 策的制度机制。
60.	第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满	第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第九十九条
	未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 解除其职务，停止其履职。
61.	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，	第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百零一
	不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。	条
		董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
62.	第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百零二 条
		他勤勉义务。
63.	第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。	第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百零四 条
64.	第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在其辞任生效或任期结束后并不当然解除，在其辞任 生效或任期结束后的1年内仍然有效。其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百零五 条
65.	新增条款	第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百零六 条
66.	第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百零八 条
67.	第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。公 司应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的有关规定制定独立董事工作制度。	/
68.	第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百一十五条公司设董事会，董事会由7名董事组 成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百零九 条
69.	第一百一十二条董事会由7名董事组成，设董事 长1人。	/
70.	第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百一十 条
	（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。
71.	第一百一十七条董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	/
72.	第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；	第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百一十
	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会报告，超过董事 会决策权限的重大事项报股东大会确认； （七）董事会授予的其他职权。	（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。	四条
73.	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百一十 五条
74.	第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百一十 七条
75.	第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通 知方式为专人送达、邮件或传真形式；通知时限为	第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知 方式为专人送出、邮件、电话、电子邮件、传真、即	《上市公司章程 指引（2025年修
	不少于二个工作日。	时通信工具或者其他电子通信方式；通知时限为不少 于二个工作日；情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	订）》第一百一十 八条
76.	第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百二十 一条
77.	第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手或 投票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。	第一百二十八条董事会会议可以采用现场、电子通信 方式以及现场结合电子通信方式召开。 董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票表决， 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可 以采用书面传签、电子通信方式进行表决并作出决议， 并由参会董事签字。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百二十 二条
78.	新增条款	第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百二十 六条
79.	新增条款	第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百二十 七条
		（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
80.	新增条款	第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百二十 八条
		（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
81.	新增条款	第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百二十 九条
82.	新增条款	第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 条
		（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
83.	新增条款	第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 一条
84.	新增条款	第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 二条
		第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
85.	新增条款	第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 三条
86.	新增条款	第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 四条
87.	新增条款	第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 五条
88.	新增条款	第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 六条
		的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
89.	新增条款	第一百四十三条公司董事会设置战略与可持续发展、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 七条
90.	新增条款	第一百四十四条战略与可持续发展委员会由3至5名 董事组成，其中应至少包括一名独立董事。负责对公 司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项等 工作进行研究并提出建议，主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展进行研究并提出建议，督导 公司可持续发展工作，审阅公司可持续发展报告以及 其他有关可持续发展的披露信息； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 七条
		出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。
91.	新增条款	第一百四十五条提名委员会由3名董事组成，其中独 立董事应当过半数，负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 八条
92.	新增条款	第一百四十六条薪酬与考核委员会由3名董事组成， 其中独立董事应当过半数，负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百三十 九条
		出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
93.	第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一 百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百四十 一条
94.	第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作；	第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百四十 四条
	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。	（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。
95.	第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百四十 七条
96.	第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百五十 条
		当承担赔偿责任。
97.	第八章监事会第一百四十二条至第一百五十五条	/
98.	第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股?例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百五十 五条
99.	第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏	第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、	《上市公司章程
	损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。	扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	指引（2025年修 订）》第一百五十 八条
100.	第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成股利（或者股份）的派发事项。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百五十 七条
101.	第一百六十二条公司的股东回报规划和利润分配 政策 （一）基本原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的 意见。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策	第一百六十五条公司的股东回报规划和利润分配政 策 （一）基本原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司 股东依法享有的资产收益等权利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。 3、公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证 过程中应充分考虑中小股东的意见。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策	《上海证券交易 所上市公司自律 监管指引第1号 ——规范运作 （2025年5月修 订）》第6.5.5、 6.5.6条、《上市 公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红（2025年 修订）》
	1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按 母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 除法律、法规及规范性文件另有规定外，公司现金 分红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。 每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报 表实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未 进行现金分红或者拟分配的现金红利总额（包括中 期已分配的现金分红）与当年归属于上市公司股东 的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利 润分配的董事会决议公告中按照有关规定详细披	1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司 报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； （2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。 3、现金分红的比例和期间间隔 除法律、法规及规范性文件另有规定外，公司现金分 红方案应当以其最近一期定期报告为基础编制。每年 以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的 可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为 正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当 年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公 告中按照有关规定详细披露相关事项。 4、股票股利分配
	露相关事项。 4、股票股利分配 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润 进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对	公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红 股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是 否有重大资金支出安排和投资回报等因素，区分下列 情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
	外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的40%。 （三）利润分配的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 审慎选择分配形式，认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中 小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学 的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利 情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预 案。 公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之 二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交 股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过后实施。 2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见	（三）利润分配的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎 选择分配形式，认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 董事会在充分听取全体股东特别是中小股东的意见， 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按 照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需 求等情况拟定公司利润分配预案。
	和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定 进行现金分红的，说明未进行现金分红或者现金分 红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符 合、留存未分配利润的确切用途以及；股东大会在 审议利润分配预案时应提供网络投票方式。 （四）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公 司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审 议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发 表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东会 审议，经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 后实施。 2、股东会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股 东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 4、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行 现金分红的，应在定期报告中披露未提出现金分红方 案的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及下一 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；股东会在 审议利润分配预案时应提供网络投票方式。 （四）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环 境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
		进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通 过，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。
102.	第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百五十 九条
103.	第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。	第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百六十 条
104.	新增条款	第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百六十 一条
105.	新增条款	第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百六十
		年度内部控制评价报告。	二条
106.	新增条款	第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百六十 三条
107.	新增条款	第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百六十 四条
108.	第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百六十 六条
109.	第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以 专人送达或电话、邮件方式进行。	第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、邮件、电话、电子邮件、传真、即时通信工具或 者其他电子通信方式进行。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百七十 三条
110.	第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以 专人送达或电话、邮件方式进行。	/
111.	第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百七十 五条
112.	新增条款	第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有 规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百七十 八条
113.	第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符 合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百七十 九条
114.	第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，	第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百八十 一条
	并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。	公示系统公告。
115.	第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百八十 三条
116.	新增条款	第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册 资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百八十 四条
		得分配利润。
117.	新增条款	第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百八十 五条
118.	新增条款	第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百八十 六条
119.	第一百八十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百八十 八条
		事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
120.	第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百八十 九条
121.	第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清 算。 清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百九十 条
122.	第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人；	第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人；	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百九十 一条
	（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
123.	第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在符合法律规定的报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在符合法律规定的报纸或者国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百九十 二条
124.	第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。	第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百九十 三条
	清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。	活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
125.	第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。	第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百九十 四条
126.	第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百九十 五条
127.	第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第一百九十 六条
128.	第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修 改章程：	第二百零五条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，	《上市公司章程 指引（2025年修
	（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。	章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致的； （三）股东会决定修改章程的。	订）》第一百九十 八条
129.	第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。	第二百零九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二百零二 条
130.	第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。	《上市公司章程 指引（2025年修
		章程细则不得与章程的规定相抵触。	订）》第二百零三 条
131.	第二百零一条本章程以在江苏省市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文章程为准。	第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或 者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文章程为准。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二百零四 条
132.	第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二百零五 条
133.	第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则。	第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。	《上市公司章程 指引（2025年修 订）》第二百零七 条

注：除上述修订条款外，关于《公司章程》条款序号、正文部分援引用其他条款序号、标点符号、目录以及不影响文义（未完）