天津港(600717):天津港股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则 第一条为建立健全天津港股份有限公司（以下简称“公 司”）内部控制制度,规范关联交易行为，保障公司及全体股 东的合法权益，保证公司、公司控股子公司及控制的其他主 体（以下简称“控股子公司”）与关联人之间的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号—— 关联方披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 交易》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 制订本办法。 第二条本办法适用于公司的关联交易管理。控股子公 司关联交易事项均需纳入公司关联交易管理范畴。与关联方 的交易活动均应遵守本办法的规定。 第三条关联交易应当遵循公平自愿、诚实信用、定价 公允、决策程序合规、信息披露规范的原则。公司及关联人 应保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避 公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条公司各部门、控股子公司和个人应做好尚未披 露的关联交易信息的保密工作。 1 第二章关联交易及关联人认定 第五条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与关 联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项； （十九）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定 的其他交易。 2 第六条公司或控股子公司与关联人发生的与日常生产 经营相关的第五条（五）、（十一）至（十五）项所列交易为 日常关联交易；与关联方发生的第五条（一）至（四）、（六） 至（十）、（十六）至（十八）项所列交易为非日常关联交易。 第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的 关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的 除公司或控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法所列公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董 事）、高级管理人员的除公司或控股子公司以外的法人或其 他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人。 第九条公司与第八条第（二）项所列主体受同一国有 资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的 法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高 级管理人员的除外。 第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、 监事和高级管理人员； 3 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第十一条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效 后的12个月内，存在第八条所述情形之一的法人（或者其 他组织）、第十条所述情形之一的自然人，为上市公司的关 联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上 交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人 （或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十二条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股 东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关 联关系及时告知公司。公司董事会办公室（以下简称“董办”） 应根据变化情况做好登记管理工作，通知相关方并调整关联 人名单。 第十三条董办应定期将公司关联人名单报独立董事专 门会议批准发布。 第十四条公司应于半年度报告及年度报告前更新公司 关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易定价原则 第十五条公司或控股子公司进行关联交易应当签订书 面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中， 协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后 的交易金额或条款重新履行相应的审批程序。 4 第十六条关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项通过 招投标或有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可 以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项 确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列 定价方法： 1.成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 2.再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进 商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外 型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务； 3.可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型 5 的关联交易； 4.交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让 和使用、劳务提供等关联交易； 5.利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联 交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第四章 日常关联交易的管理 第十七条公司或控股子公司与关联人进行日常关联交 易，应按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； 6 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易 对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人 主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信 息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合 并列示上述信息。 第十九条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于 实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联 人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的 预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公 司的关联交易金额不合并计算。 第二十条公司或控股子公司委托关联人销售公司或控 股子公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委 托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买 断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收 取的委托代理费为标准适用本办法的相关规定。 第二十一条公司各部室、控股子公司应结合年度预算， 进行下一年度日常关联交易预计。 第二十二条董办负责组织公司各部室、控股子公司进 行年度日常关联交易预计总额的统计工作，并按照权限规定 履行申报、决策、披露程序后实施。 7 第二十三条公司各部室、控股子公司应定期对关联交 易的执行情况进行统计、分析。董办组织公司各部室、控股 子公司进行关联交易执行情况的统计工作。 第五章 财务公司关联交易的管理 第二十四条公司与存在关联关系的集团财务公司（以 下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相关 财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财 务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监 管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发 生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及 时披露并按照规定予以解决。 第二十五条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、 贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息 金额中较高者为标准适用本制度的相关规定。 第二十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交 易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者 股东会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易 预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以 披露。 金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程 序和信息披露义务。 第二十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融 服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公 司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和 8 风险状况进行评估，出具风险评估报告，经独立董事专门会 议及审计委员会前置审议通过后作为单独议案提交董事会 审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务 的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办 法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审 计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第二十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交 易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案， 分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风 险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单 独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，财务公司存款风险预防处置领导小 组（以下简称“领导小组”）对存放于财务公司的资金风险 状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险 情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利 益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司 履行信息披露义务。 第二十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、 贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式， 并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交 易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合 法权益。 第三十条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度 各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露 预计业务情况： （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围； 9 （二）该年度贷款额度、贷款利率范围； （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年 度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议 期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可 收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确 定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务， 并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性 和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继 续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新 签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业 务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。 第三十一条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务 公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报 告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同 步披露。 风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行 业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体 安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必 要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银 行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、 对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比 例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公 司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交 10 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明， 按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发 生额、余额，并与年度报告同步披露。 保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金 融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施 和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披 露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第六章 非日常关联交易的管理 第三十二条公司各部室、各控股子公司拟与关联人进 行的非日常关联交易，应事先与董办进行沟通，并取得事项 主管部室同意后，以书面形式向董办提供本制度第三十三条 所涉材料。 董办组织各相关部室审查相关材料。各相关部室应就相 关事项涉关联交易决策程序、是否经过法律审核、是否列入 全年预算安排等内容进行审查，形成一致意见后履行相关程 序进行审批。 第三十三条公司各部室、控股子公司应就非日常关联 交易提供以下申报资料，包括但不限于： （一）关于协助履行关联交易审议程序的通知（附件1， 适用于公司各部室），关于申报关联交易的请示（附件2， 适用于控股子公司）； （二）关联交易简要情况介绍（附件3）； （三）交易双方公司简介、营业执照； （四）与交易有关的协议； （五）可行性研究报告（如涉及）； （六）法律意见书（如涉及）； 11 （七）相关财务报告（如涉及）； （八）交易涉及的有权机关的批文（如涉及）； （九）独立中介机构对关联交易事项出具的专业报告 （如涉及）； （十）关联交易的评估报告（如涉及）； （十一）控股股东的承诺（如涉及）； （十二）中标通知书及招投标文件或比价结果说明（附 件4）及比价文件(如涉及)； （十三）资质证明（如涉及）； （十四）其他需要补充的书面资料。 第三十四条根据《股票上市规则》及《公司章程》规 定，公司或控股子公司与关联人拟发生的交易（公司提供担 保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，还需提交股东会审议，并应当按照规定披 露审计报告或者评估报告。交易标的为公司股权的，应当披 露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会 计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意 见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超 12 过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披 露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距 审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第三十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则，适用第三十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 者相互存在股权控制关系的其他关联人。 关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到董事 会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并 在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股 东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议， 并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照第三十四条规定履行相关义务的，不再纳入 对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序 的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行 的审议程序。 第三十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关 13 联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关 联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事 项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司的出资额作为计算标准；公司与关联人向共同投资的企 业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为 计算标准。 第三十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投 资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审 议标准的，可免于按照《股票上市规则》进行审计或者评估。 第三十九条公司或控股子公司与关联人共同出资设立 公司达到股东会审议的标准，所有出资方均以现金出资，并 按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁 免适用提交股东会审议的规定。 未达到股东会审议标准的，但中国证监会、上交所根据 审慎原则要求，或者自愿提交股东会审议的，应当履行审议 程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第四十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企 业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《股 票上市规则》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形， 但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致 公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第四十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未 来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最 高金额为成交金额。 14 第四十二条公司或控股子公司拟与关联人发生关联交 易需提交董事会审议的，事前应由全体独立董事开会讨论， 并征得过半数独立董事同意。 第四十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则 认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东会审议。 第四十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股 东： 15 （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 的股东； （八）证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其 倾斜的股东。 第四十五条公司不得为第八条、第十条、第十一条规 定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其 他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第四十六条公司各部室、控股子公司因公开招标产生 的关联交易，根据国家相关法律法规的规定须于规定时间内 签署合同的，应立即启动预申报程序。即在相关事项进入招 16 标程序后，若有公司关联人申请投标的，公司各部室或控股 子公司应将有关信息反馈至董办。 第四十七条开标后因关联人中标而实际形成关联交易 的，公司各部室、控股子公司应在中标通知书发出两个工作 日内将相关材料报送董办。 第四十八条如公司控股股东或实际控制人需单独或与 公司共同履行审核程序的，董办应协调审核程序的衔接和配 合工作。 第七章 关联交易管理职责分工 第四十九条董办主要负责以下工作： 1.负责拟订公司关联交易管理制度。 2.负责拟订公司关联交易管理细则。 3.负责组织开展关联交易相关培训。 4.负责组织收集公司关联人信息并拟订关联人名单。 5.负责组织公司各部室及控股子公司进行关联交易预计 工作。 6.负责组织关联交易检查工作。 7.负责对关联交易性质进行判定及组织相关材料审查。 8.负责组织公司决策层审议关联交易事项并按相关要求 完成披露工作。 9.负责对各控股子公司关联交易管理进行评价和管控。 第五十条公司财务部主要负责以下工作： 1.负责关联交易数据管理工作。 2.负责核对会计准则下公司关联人名单。 3.负责主办的关联交易预计、申报和实施的管控工作。 4.负责对存放于财务公司的资金状况进行动态监督，发 17 生存款风险向领导小组报告。 5.在关联交易事项审查时，负责按职责确认公司及控股 子公司关联交易事项已履行相关决策程序。 6.配合董办完成关联交易管控的其他工作。 第五十一条公司其他各部室主要负责以下工作： 1.负责关联交易相关材料的审查工作。 2.负责各自主办的关联交易预计、申报和实施的管控工 作。 3.在关联交易事项审查时，负责按各自职责确认公司及 控股子公司关联交易事项已履行相关决策程序。 4.配合董办完成关联交易管控的其他工作。 第五十二条各控股子公司主要负责以下工作： 1.建立和完善各自的关联交易管理制度，将关联交易识 别、申报的管控要求嵌入相关管理流程。 2.确定关联交易工作的主管部室及人员。 3.控股子公司各自关联交易预计、申报和实施的管控工 作。 4.配合董办完成关联交易管控的其他工作。 第五十三条公司各部室、控股子公司必须严格按照本 办法要求在规定时间内，及时向董办报送关联交易事项的相 关材料及信息，履行必要的申报、审批程序。未按照规定时 间履行程序、延误时效并造成公司违规情形的，按照上交所 相关条款规定追究责任。 第八章 购买资产与豁免审议披露的特别规定 第五十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到规 定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露 18 该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资 或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基 本情况。 第五十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交 股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100% 的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补 偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是 否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小 股东合法权益。 第五十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完 成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非 经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并 在相关交易实施完成前解决。 第五十七条公司或控股子公司与关联人进行下列交易， 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷 款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 19 报酬； （六）乙方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则 第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品 和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第五十八条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商 业秘密或者上交所认可的其他情形，按本办法披露或者履行 相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重 损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行 相关义务。 第九章附则 第五十九条本办法由公司董事会负责解释。 第六十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效， 原《天津港股份有限公司关联交易管理办法》(津港股董办 〔2024〕85号)同时废止。 第六十一条本办法与国家法律、法规要求不一致的或未 明确事项以国家法律、法规、规范性文件为准。 20 中财网
 |