迦南科技(300412):章程修正案

 时间：2025年08月22日 17:40:29 中财网

原标题:迦南科技:章程修正案

浙江迦南科技股份有限公司章程修正案
浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，对《公司章程》相关条款修改，其中公司拟调整三会结构，将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，新设职工董事。

公司于 2025年 8月 21日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
3、统一将原《公司章程》中的“股份的种类”、“同一种类股份”表述修改为“股份的类别”、“同一类别股份”；
4、对《公司章程》各条款中仅包含上述第1-3项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。

除上述修订内容外，《公司章程》的主要条款具体修订情况如下：

序 号修订前修订后
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
2第三条 公司于2014年12月10日经中国证券监 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股1,340万股，于2014年12月31日在深圳证 券交易所创业板上市。第三条 公司于2014年12月10日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 首次向社会公众发行人民币普通股1,340万股，于 2014年12月31日在深圳证券交易所创业板上市。
3第八条 公司董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
4新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
5第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，建 立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作 人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从 公司管理费中列支。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定， 建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工 作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管 理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
7第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。
8第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
9第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
10第十九条 公司股份总数为49,775.6637万股。公 司发行的所有股份均为人民币普通股。第二十条 公司已发行的股份数为49,775.6637 万股。公司发行的所有股份均为人民币普通股。
11第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买者或拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
　　事的三分之二以上通过。
12第二十一条 公司根据经营和发展的需要。依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 理委员会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
13第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。
14第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司 股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份 的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
15第二十六条 公司股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
16第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押 权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的
17第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
　公司进行权益分派等导致直接持有公司股份发生 变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六 个月内，增持的公司股份将予以锁定。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。　
18第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获得的 收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
19第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
20第一节股东第一节股东的一般规定
21第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司签订证券登记及服务协议，定期查询主要 股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
22第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程赋予 的其他权利。第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
23第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
24新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
25第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
26第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本公司章程，保守 公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
27新增第二节控股股东和实际控制人
28第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。
29第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地 位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资 产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司 法冻结其所持有的股份。凡控股股东不能以现金 清偿的，通过变现控股股东股份偿还其侵占的公 司资产。 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损 于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严 格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股 东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董 事会任免公司的高级管理人员。第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
　控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负 责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼 任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应 从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效 措施避免同业竞争。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东 及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成 本和其他支出。实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
30新增第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
31新增第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
32第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
33第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事
　（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保、 财务资助及重大关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司交易事项（公司受赠现金资产、获 得债务减免、提供对外担保、提供财务资助、关 联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助 （含委托贷款）；提供担保（指上市公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或 者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议； 放弃权利（放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）以及相关法律法规认定的其他交易。本款所 述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相 关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本款所称“交易”，包括下列类型的事项：购买 或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提 供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债 权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）；本所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日 常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商 品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交 易事项但属于公司的主营业务活动。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。　
34第四十二条 公司提供对外担保（指公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当 经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审 议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的而其 他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审第四十六条 公司提供对外担保（指公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当 经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当经董事会审 议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。
　计净资产的10%； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，免于适用前两项规定。 公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的，应当提交股东大会审议。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条所 规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务； 委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通 过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等,可以豁免按照 前项的规定提交股东大会审议。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前两项规定。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 本条所述“关联交易”，是指公司或者其控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括本章程第四十五条所规定的交易事 项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品； 提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双 方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等,可以豁免按照 前项的规定提交股东会审议。
35第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
36第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他形式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住 所地或公司董事会确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
37第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
38第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
　事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
39第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
40第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知
41第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 公司股东大会采用网络投票方式的，提案人提出 的临时提案应当至少提前十日由董事会公告。提 案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告 的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
42第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算会议起始期限时，不应当包括会议召 开当日。股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为 交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应 当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。　
43第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
44第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
45第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
46第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代 理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
47第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
　投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
48第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
49第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
50第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
51第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
52第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
53第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
54第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。 会议记录记载以下内容：
　称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
55第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
56第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
57第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配政策、利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
58第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月 内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资 产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本；第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司 形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二 个月内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种；
　（八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、本所有关规定、公司章程或 股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通 过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高 级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。（七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事 项； （十二）法律法规、深圳证券交易所有关规 定、公司章程或股东会议事规则规定的其他 需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 三分之二以上通过。
59第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
60第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 员分别选举。第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 投票制。
61第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
　推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
62第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通 过之日。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间为股东会通过之日。
63第五章董事会第五章董事和董事会
64第一节董事第一节董事的一般规定
65第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
66第九十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章 程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。
　（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
67第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
68第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
　将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
69新增第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
70第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对 直接责任人给予处分或予以罢免。第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对 直接责任人给予处分或予以罢免。
71第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零八条 公司设董事会，董事会由九名董 事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。设 董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
72第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。删除
73第一百零七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
　（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配政策及修改方案、利 润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的 工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
74第一百一十一条 董事会设董事长一名，可以设 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。删除
75第一百一十四条 董事会每年应当至少召开两次 会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。
76第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）本章程规定的其他情形。第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应 当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长或总裁认为必要时； （六）本章程规定的其他情形。
77第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内
　容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）拟审议的事项（会议提案）； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说 明。
78第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交 股东会审议。
79第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或者弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
80新增第三节独立董事
81第一百零四条 公司设独立董事，独立董事应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
82新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
83新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
84新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
85新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
86新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
87新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
88新增第四节董事会专门委员会
89第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独 立董事三人。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
90　　
　　第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
91新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
92新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
93新增第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。
94新增第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
95新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
96第六章经理及高级管理人员第六章高级管理人员
97第一百二十五条 公司设总经理（本公司称总裁） 一名、副总经理（本公司称副总裁）一名，均由 董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公 司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理（本公司称总裁） 一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理（本公司称副总裁），由董事会 决定聘任或者解聘。
98第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。
　八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
99第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
100第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
101第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情 节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
102原章程第一百三十七条至第一百五十条的“监 事会”相关法条删去删除
103第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
104第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前六个月结束之日起两个月内向中国证券监督 管理委员会派出机构和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前 九个月结束之日起的一个月内向中国证券监督管 理委员会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。
105第一百五十三条 公司除法定的会计帐簿外，不 另立会计帐簿。公司的资产，不得以任何个人名 义开立帐户存储；第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名 义开立账户存储。
106第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
　当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
107第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。
108第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
109第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。　
110新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。
111新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
112新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
113新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
114新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
115第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
116第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知， 以专人直接送达、传真、邮寄、电子邮件等方式 进行。删除
117第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
118第一百七十二条 公司指定中国证券监督管理委 员会制订的报刊和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网和中国证 监会指定的其他网站和报刊为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
119第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
120新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
121第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在指定的信息披露报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
122第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披 露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
123新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
　　一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
124新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
125新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
126第一百八十条 公司因下列原因解散: （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散: （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
127第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
128第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
　　权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
129第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息 披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日 内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息 披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
130第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
131第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公 司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
132第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依 法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因 故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
133第十二章附则第十一章附则
134第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
135第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准
136第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
　“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”不含本数。都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
137第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。
138第二百条 本章程经股东大会审议通过后，待本 公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌 交易之日起生效。第二百零八条 本章程经股东会审议通过之日起 生效并实施。
本章程修正案还需提交公司股东大会审议。（未完）
各版头条