理工光科(300557):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 武汉理工光科股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制 性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目录 一、释义..........................................................................................................3 二、声明...........................................................................................................4 三、基本假设....................................................................................................5 四、本激励计划的审批程序..............................................................................6 五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源........................8六、独立财务顾问的核查意见.........................................................................10 七、备查文件及咨询方式................................................................................11 一、释义 1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。 2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司。 3. 上市公司、公司、理工光科：指武汉理工光科股份有限公司。 4. 股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。 5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工。 7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》 13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 15.《公司章程》：指《武汉理工光科股份有限公司章程》 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 17.证券交易所：指深圳证券交易所。 18.元、万元：指人民币元、万元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由理工光科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销相关事项对理工光科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对理工光科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划回购注销相关事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划回购注销相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划回购注销相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2021年12月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。 同日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划2021 管理办法的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，审议通过了公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单。 （二）2022年4月25日，公司发布《关于实施限制性股票激励计划获得(2022-026 ) 国务院国资委批复的公告》 号，公司收到公司实际控制人中国信息 通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2022]134号)，国务院国资委原则同意理工光科实施限制性股票激励计划。 （三）2022年3月23日至2022年4月1日，公司内部通过告示栏公示了 激励对象名单，并于2022年4月30日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022年5月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年5月16日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （六）2023年4月24日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （七）2024年6月12日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 （八）2024年11月20日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （九）2025年6月10日，公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 （十）2025年8月21日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会2021 第二次会议审议通过了《关于回购注销 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。 五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金 来源 （一）回购注销的原因 本激励计划首次授予激励对象中2人以及预留授予激励对象中1人因离职/ 已不具备激励对象资格，根据本激励计划中“第十三章公司激励对象发生异动的处理”中“第三十六条激励对象个人情况发生变化：（二）发生以下任一情形时，未解除限售的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价1. 2. 的孰低值回购： 激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时； 激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；3.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；4.激励对象退休后受雇于竞争对手时。” 公司按照上述规定对离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）回购注销的数量 2024年5月10日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本71,586,123股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 2025年5月21日，公司发布了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本93,035,959股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量的调整方法具体情况如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q=Q*（l+n），其中：Q0 0 为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票的回购数量。 2023年、2024年年度权益分派实施后：首次授予部分回购注销数量调整为26,668*(1+0.3)*(1+0.3)=45,068股；预留授予部分回购注销数量调整为20,000*(1+0.3)*(1+0.3)=33,800股，上述合计回购注销限制性股票78,868股。 3、回购价格及资金来源 根据本激励计划“第十五章限制性股票回购注销原则”中“第四十五条公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，根据本计划需对回购价格进行调整的除外。（一）回购价格的调整方法：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P/(1+n)，其中：P为调整0 后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每股公积0 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 根据上述价格调整规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为=14.85/（1+30%）/（1+30%）≈8.7870元/股；预留授予部分回购价格调整为=16.27/（1+30%）/（1+30%）≈9.6272元/股。 公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购资金总额为721,412元。 六、独立财务顾问的核查意见 经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉理工光科股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及 2021年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。 七、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、武汉理工光科股份有限公司第八届董事会第二次会议决议； 2、武汉理工光科股份有限公司第八届监事会第二次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉理工光科股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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