浩云科技(300448):累积投票制实施细则（2025年8月）
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《浩云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制订本实施细则。 第二条 股东会在选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举董事时，每一股份拥有与应选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即每位股东所持有的每一股份都拥有与拟选董事总人数相同的表决权，股东既可分散投于多人，也可集中投于一人，最后按照董事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。 股东会仅选举一名董事时，可以不适用累积投票制。 第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》和《公司章程》的规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章 投票程序 第六条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第七条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）累积投票制的票数计算法 1.每位股东持有的有表决权的股份数与股东会拟选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，具体操作如下： 1.选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其持有的股份总数与该次股东会拟选独立董事人数的乘积数，该部分表决票数只能投向本次股东会的独立董事候选人。 2.选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其所持有的股份总数与该次股东会拟选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 第八条 投票方式 （一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；（二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的董事候选人人数不能超过拟选董事人数； （三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （四）股东所投的候选董事人数超过拟选董事人数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决； （五）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 第九条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每名董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第三章 董事确认当选的原则 第十条 董事候选人得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，并按其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选。 若因两名或两名以上候选人的得票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 在上述董事候选人确认当选基本原则的情形下，董事候选人当选的具体原则为：（一）独立董事 独立董事候选人确认当选的具体原则分为在董事会换届选举、届中因缺额而补选或增补两种情形。 1.董事会换届选举 独立董事在第一轮选举中进行单独计票，并由得票过半数且排名前三名的候选人当选。若前三名中没有会计专业人士，则由得票过半数的会计专业排名第一的候选人和非会计专业排名第一和第二名的候选人当选。 若经过第一轮选举，当选人数不足《公司章程》规定的独立董事人数时，股东会将重新对独立董事人选进行第二轮选举，且选举办法为：由第一轮排名前三名的候选人进入第二轮选举。若第一轮排名前三名中，没有会计专业人士，则会计专业排名第一的候选人和非会计专业排名第一和第二的候选人入围，实行等额选举。若经第二轮选举仍未达到前述要求时，公司应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对独立董事进行选举。 2.届中因缺额而补选或增补 若当选人数少于拟选独立董事，但当选董事（包括董事会已有董事及本次股东会补选或增补的非独立董事）人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二及以上时，则缺额将在下次股东会上补选。 若当选人数少于拟选独立董事，且当选董事（包括董事会已有董事及本次股东会补选或增补的董事）人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二（不包括本数）时，或者，应有会计专业人士当选而未当选的，则应对未当选的独立董事候选人按照上述原则进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额独立董事进行选举。 （二）非独立董事 非独立董事候选人确认当选的具体原则分为在董事会换届选举、届中因缺额而补选或增补两种情形。 1.董事会换届选举 若当选人数少于应选非独立董事，但已当选董事（包括独立董事）超过《公司法》规定的法定人数的最低数及《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二及以上时，则新一届董事会成立，且缺额将在下次股东会上补选。 若当选人数少于应选非独立董事，且已当选董事（包括独立董事）不足《公司法》规定的法定人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二（不包括本数）时，则应对非独立董事候选人进行第二轮选举，第二轮选举办法为：股东会将重新对全部非独立董事候选人进行第二轮选举，第一次当选的非独立董事无效。若第一次选举时，非独立董事候选人为N+1（N指拟选人数，下同）或N，则第二轮选举时，候选人数等于拟选人数，候选人为第一轮选举中排名在第二轮拟选举时，非独立董事候选人数为N+1，候选人为第一轮选举中排名在N+1之内的人员。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，由原有董事会继续履行职责，并应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对新一届董事会中的非独立董事进行选举。 2.届中因缺额而补选或增补 若当选人数少于拟选董事，但当选董事（包括董事会已有董事及本次股东会补选或增补的董事）人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二及以上时，则缺额将在下次股东会上补选。 若当选人数少于拟选董事，且当选董事（包括董事会已有董事及本次股东会补选或增补的董事）人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二（不包括本数）时，则应对未当选董事候选人按照上述原则进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章 附则 第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十二条 本实施细则中的有关内容与日后国家有关部门颁布的法律、法规及规范性文件不符的，按新颁发的法律、法规及规范性文件执行，并应立即修订本实施细则，报股东会审议通过。 第十三条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。 浩云科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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