通源石油(300164):总裁工作细则
总裁工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，明确总裁的职权、职责，规范总裁的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《通源石油科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 总裁是董事会领导下的公司经营管理层负责人，主持公司日常经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。 第二章 任职资格及任免 第三条 公司设总裁1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘；设副总裁若干名，主管财务工作副总裁1名，可设常务副总裁1名，由总裁提名，由董事会决定聘任或者解聘；设董事会秘书1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书、主管财务工作副总裁为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、常务副总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总裁及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总裁及其他高级管理人员应履行的各项职责的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任总裁及其他高级管理人员的，该聘任无效。总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第七条 总裁及其他高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。总裁及其他高级管理人员负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。总裁及其他高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第八条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。总裁及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三章 职责权限 第九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、主管财务工作副总裁；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议。 第十条 总裁的审批权限如下： （一）交易（包含内容可参考《公司章程》第四十七条中规定的内容，提供担保、提供财务资助除外） 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％，或绝对金额低于1,000万元； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外） 1、公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 第十一条 副总裁的主要职责： （一）协助总裁工作； （二）按照总裁决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议； （五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，向总裁提出建议； （八）总裁交办或授权其进行的其他事项。 第十二条 主管财务工作副总裁的主要职责： （一）主管公司财务工作； （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度； （三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容； （四）根据《公司章程》的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠； （五）按照总裁决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总裁提出建议； （七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施； （八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施； （九）督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划； （十）审核公司贷款和担保事项； （十一）初审公司发行债券和分红派息的方案； （十二）定期及不定期地就公司财务状况向总裁提供分析报告，并提出解决方案； （十三）沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；（十四）总裁交办的其他事项。 第四章 总裁办公会议 第十三条 总裁办公会议讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。 第十四条 总裁办公会议由总裁召集并主持，总裁因故不能出席会议的，可委托一名副总裁主持。 第十五条 总裁办公会议以现场召开为主。必要时，也可通过电话会议等其他形式召开。 第十六条 总裁办公会议出席人员由总裁视工作需要决定公司有关人员参加。 第十七条 总裁办公会议分为月度经营例会和临时会议。 月度经营例会每月召开一次，讨论分析月度经营状况及下阶段主要工作安排，讨论重大经营决定及中层管理人员任免等事项。 临时会议可视工作需要不定期召开。 第十八条 总裁办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定。 第十九条 总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。总裁职权范围内的事项，由总裁或总裁指定的高级管理人员具体落实。 第二十条 总裁办公会议议题经充分讨论后,形成会议纪要,由总裁签署后下发执行。 第二十一条总裁办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 第五章 报告制度 第二十二条总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第二十三条公司出现下列情形之一的，总裁及其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第二十四条高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施。 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第六章 附则 第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。 通源石油科技集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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