中设咨询(833873):上海市协力（重庆）律师事务所关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司2025年第一次临时股东会之法律意见书
关于中设工程咨询（重庆）股份有限公司 2025年第一次临时股东会之法律意见书 2025意字第 0822001号 致: 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”或“中设咨询”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于 2025年 8月 21日召开，上海市协力（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师已经按照有关法律、法规和《公司章程》的规定对公司本次股东会的召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东会并对公司向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，在进行审查验证过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为获得恰当、有效的授权； 4. 所有提交给本所的复印件均与原件一致，且该复印件的原件均是真实、准确、完整的。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东会所涉及到的法律问题发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 2025年 8月 5日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》并于 2025年 8月 6日在北京证券交易所网站（www.bes.cn）进行了公告（以下简称“《董事会公告》”）。 根据公司于 2025年 8月 6日在北京证券交易所网站（www.bes.cn）公告的《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知》”），公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告形式通知各股东。 本次股东会采取现场和网络投票相结合的方式。股东会通知载明了股东会的届次、召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票时间、网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。 根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。 本次股东会现场会议于 2025年 8月 21日 14:30在重庆市江北区港安二路 2号 2幢中设咨询九楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）网络投票时间为 2025年 8月 20日 15:00至 2025年 8 月 21 日 15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 根据《股东会通知》，本次股东会的股权登记日为 2025年 8月 15日，股权登记日与会议日期的间隔符合《公司章程》不多于 7个工作日的规定。 根据本所律师的审查，本次股东会召开的实际时间、地点与股东会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《公司章程》的有关规定。 根据本所律师的审查，本次股东会由公司董事长黄华华先生主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 经本所律师核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的股东及委托代理人 1. 出席现场会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东的相关身份证明文件、股东签名、授权委托书及投票统计结果，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 9名，代表有表决权的股份 44,830,135 股，占公司股份总数的 29.2268%。经验证，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。 2. 参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 2名，代表公司有表决权的股份共计 7,230,000股，占公司有表决权股份总数的 4.7136%。通过网络投票参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。 3. 本次股东会中小股东的参加情况 参加本次股东会的中小股东（指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东）共 5名，代表公司有表决权的股份共计 3,130,357 股，占公司有表决权股份总数的2.0408%。 （二）本次股东会的召集人资格 根据《董事会公告》和《股东会通知》，本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东会召集人的资格合法、有效。 （三）出席会议的其他人员 经验证，出席现场会议人员除股东外，包括董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 三、 本次股东会的表决程序和结果 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决。公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票、监票。 公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司提供了本次网络投票的统计数据。 本次会议投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会的表决结果如下： （一）审议通过《关于于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （二）审议通过《关于废止公司〈监事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （三）逐项审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1. 修订《董事会议事规则》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 2. 修订《股东会议事规则》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 3. 修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 4. 修订《承诺管理制度》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 5. 修订《利润分配管理制度》 表决结果：同意股数 51,830,135 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5582%；反对股数 230,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.4418%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股数 2,900,357股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 92.6526%；反对 230,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 7.3474%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。 6. 修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意股数 51,830,135 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5582%；反对股数 230,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.4418%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 7. 修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意股数 51,830,135 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5582%；反对股数 230,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.4418%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 8. 修订《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：同意股数 51,830,135 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5582%；反对股数 230,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.4418%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 9. 修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意股数 51,830,135 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5582%；反对股数 230,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.4418%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 10. 修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意股数 51,830,135 股，占本次股东会有表决权股份总数的99.5582%；反对股数 230,000 股，占本次股东会有表决权股份总数的 0.4418%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 11. 制定《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 12. 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 13. 修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 14. 修订《累积投票制度实施细则》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 15. 修订《网络投票实施细则》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 （四）审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》 表决结果：同意股数 52,060,135股，占本次股东会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0股，占本次股东会有表决权股份总数的 0%。 其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意股数 3,130,357股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。 本次股东会审议的议案（一）为特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二同意通过；议案（二）（三）（四）为普通决议事项，经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意即通过。 本次股东会审议的议案（三）中的子议案 5、议案（四）已对中小股东进行了单独计票及公告；本次股东会审议的议案不存在需要采用累积投票方式表决的情况。 本次股东会不涉及关联股东回避表决的议案；本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。 本所律师审查后认为，上述议案与公司召开本次股东会的公告中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。本次股东会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本《股东会法律意见书》正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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