通源石油(300164):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）对子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司，是指公司持有其50%以上股份，或 者持股不到50%但能够决定其董事会半数以上成员当选，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及各级子公司。子公司应遵循本制度 规定，结合其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第四条 公司以其持有的持股比例或协议安排，依法对子公司享 有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，可通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 公司各职能部门根据《公司章程》及相关管理制度，对 子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。 第二章 治理结构 第六条 子公司应当依据《公司法》及境外所在地的有关法律法 规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作并科学决策。 第七条 公司享有按持股比例或协议约定向子公司委派或推荐 董事、监事、高级管理人员的权利。该等人员由公司董事长提名推荐，由子公司根据其相关制度选举或聘任。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。 第八条 子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为 股东代表按照公司的决策参加会议发表意见，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。 第九条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员 行使以下职责： （1）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监 事、高级管理人员责任； （2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，及子公 司所在地的境外法律法规，依法经营，规范运作； （3）协调公司与子公司之间的有关工作，保证公司发展战略、 董事会及股东会决议的贯彻执行； （4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益 不受侵犯； （5）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况， 及时向公司报告《信息披露管理办法》《重大信息内部报告和保密制度》所规定的重大事项； （6）承担公司交办的其他工作。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、 行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌 犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 经营管理 第十一条 境内子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、 法规和政策，境外子公司需按照当地的法律规定开展经营活动。子公司应根据公司总体发展战略及规划，制定自身经营管理目标及经营计划。 第十二条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章 制度规定矛盾。在审议规章制度之前,应当征求公司相关职能部门的 意见,并在规章制度生效后报公司相关部门备案。 第十三条 子公司应遵守法律法规、部门规章、规范性文件及 公司关于公司治理、信息披露、关联交易、对外担保、对外投资、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告等各项管理规定。 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的,会议通知和会议 材料须在会议召开前报送公司。如涉及公司法定信息披露义务或需提交公司总裁办公会、董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报送公司，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。 公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各 级子公司遵守前述各项管理规定。 第十四条 子公司应当及时向公司提供经营情况报告、财务报 表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十五条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审 予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章 财务管理 第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实 行统一的会计制度，境外子公司还需同时遵守当地的法律法规要求。 由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督，对子公司的资金调配进行监督管理。 公司财务人员可以兼任子公司财务负责人。派驻子公司的财务人 员接受公司与子公司的双重管理，按照本制度以及其他相关财务制度规定履行财务管理职责。 第十七条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他规定。 第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露 财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托 的注册会计师的审计。 第十九条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公 司的统一安排完成预算编制。超预算及预算外项目必须履行相应的审批程序后执行。 第二十条 子公司应按照其公司章程和财务管理制度的规定安 排使用资金。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。 第二十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自 设立账外账和小金库。 第五章 内部审计监督 第二十二条公司内审部门对子公司经营情况进行定期和不定期 的审计监督和检查，协助子公司建立、健全相关内控制度体系。 第二十三条审计内容包括但不限于：财务收支审计、经济效益 审计、募集资金的管理和执行情况审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第二十四条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准 备,并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,在审计过程中 给予主动配合。 第二十五条内审部门对于审计发现的问题和风险提出整改建议， 子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内审部门的后续审计跟踪。 第六章 附则 第二十六条本制度所称“以上”均含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，依据国家相关法律法规及《公司 章程》的有关规定执行；本制度与不时颁布的相关法律法规或者《公司章程》的规定冲突的，以相关法律法规或者《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度自董事会决议通过之日起生效并实施。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 通源石油科技集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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