陇神戎发(300534):内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司董事会应当按照规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递工作。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司及其负责人应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。 第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵证券交易价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第二章 内幕信息的定义及范围 第七条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（八）公司分配股利或拟定增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十四）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （二十）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（二十一）公司依法披露前的业绩预告、业绩快报、定期报告及其财务报告；（二十二）中国证监会规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；（四）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构工作人员，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的工作人员；（六）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案 第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的方式、内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的时间、知悉的方式、知悉的内幕信息内容、联系手机等。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 重大事项进程备忘录的事项、填报内容根据深圳证券交易所的具体规定进行制作。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十一条 公司应按照深圳证券交易所要求，在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关事项内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案材料及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第十三条 公司董事、高级管理人员及部门、分公司、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息流转环节涉及各方的内幕信息知情人档案汇总工作。 第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、子公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实后由内幕信息知情人签字确认，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会甘肃监管局进行报备。 第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转。 （二）对内幕信息需要在公司各部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在证券事务部备案。 （三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券事务部备案。 第五章 内幕信息的保密管理 第十七条 公司各部门、分公司、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券事务部备案。 第十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会甘肃监管局或深圳证券交易所报告。 第十九条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十一条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书（附件二）、保密协议（附件三）、内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函（附件四）等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十二条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。 第六章 责任追究 第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予相应处分。 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 附件：1.甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记表 2.甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人保密承诺书 3.甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人保密协议 4.甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记及履行保密 义务提醒函 5.甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大事项进程备忘录 附件 1： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记表 内幕信息事项：（注1）
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应当分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，需填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（1）公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（2） 交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及 相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配 偶、直系亲属。 附件2： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 内幕信息知情人保密承诺书 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，兹做出承诺如下：本人已经知悉并理解《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所交易规则》等有关法律、法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。 本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称： ）公开披露前， 认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票或者建议他人买卖甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵甘肃陇神戎发药业股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。 如违反本承诺，本人将依法承担相应的法律责任并赔偿因此而对甘肃陇神戎发药业股份有限公司造成的损失。 承诺人（签名）： 承诺时间： 年 月 日 附件3： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 内幕信息知情人保密协议 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 地址： 法定代表人/身份证号： 为加强甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息保密工作，维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，签订本保密协议（以下简称“本协议”）。 第一条 保密信息 1.1本协议保密信息系指公司内幕信息，即乙方作为公司内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。 1.2本协议所指内幕信息的范围包括但不限于： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （6）公司发生重大亏损或者重大损失； （7）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（8）公司分配股利或拟定增资计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（9）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （12）公司债券信用评级发生变化； （13）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （14）公司发生未能清偿到期债务的情况； （15）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （16）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （17）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （18）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （19）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（20）公司进行尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（21）公司依法披露前的业绩预告、业绩快报、定期报告及其财务报告；（22）中国证监会规定的其他事项。 第二条 保密义务人（内幕信息知情人） 2.1本协议保密义务人为公司内幕信息知情人，即公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 2.2乙方为公司内幕信息知情人。 第三条 保密义务 3.1乙方对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 3.2乙方应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。 3.3在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，乙方应具备独立的办公场所和专用办公设备。 3.4对任何投资者、潜在投资者、合作方、媒体等没有合理理由要求公司提供未公开信息的，乙方应予以拒绝。 3.5乙方应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》中关于“内幕信息知情人档案登记管理”的相关规定，及时进行档案的填写、备案及其他应当履行的义务。 第四条 违约责任 4.1乙方违反保密义务，对公司造成损害的，应当赔偿公司经济损失，包括可得利益。 4.2对乙方进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所备案。 4.3乙方发生违反本协议规定的，本公司将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评、警告、扣发奖金直至解除其职务、开除的处分，并且可以向其提出相应的赔偿要求。 第五条 其他规定 5.1本协议保密义务的期限为自本协议签订之日起至保密事项成为公开信息之日止。 5.2本协议自双方签署之日起生效。 5.3本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。 5.4本协议适用中国法律，管辖法院为公司住所地有管辖权的人民法院。 （以下无正文） （本页无正文，为《内幕信息知情人保密协议》之签字盖章页） 甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表： 乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月 日 附件：4： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函 _________________（单位名称）并__________同志： 我公司根据贵单位要求报送的___________________________（文件名称）涉及上市公司信息披露保密要求。根据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在我公司公开披露前对外保密。如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易我公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。 根据中国证监会有关规定，特此提醒贵单位及相关经办人员在我公司披露该信息之前予以保密。 特此提醒。 甘肃陇神戎发药业股份有限公司（盖章） 年 月 日 说明：请填写回执后反馈给业务报送人员或传真至：0931-5347119 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 回执 甘肃陇神戎发药业股份有限公司： 本单位/个人已收悉你公司报送的________________________（文件名称）信息及《内幕信息保密义务提醒函》。 本单位/个人（盖章/签字） 年 月 日 附：禁止内幕交易的有关法律规定 《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司5%以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。 《刑法》第一百八十条：证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。 附件5： 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称：陇神戎发 证券代码：300534 所涉重大事项简述：
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