九典制药(300705):西部证券股份有限公司关于公司改变募集资金用途的核查意见
湖南九典制药股份有限公司改变募集资金用途的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件要求，对九典制药改变募集资金用途的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]62号）的核准，公司向不特定对象发行不超过人民币270,000,000.00元的可转换公司债券。本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量2,700,000.00张，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额为人民币270,000,000.00 7,379,028.29 元，扣除发行费用（不含税）人民币 元，实际募集 资金净额为人民币262,620,971.71元。上述募集资金已于2021年4月8日划转至公司募集资金专户，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字[2021]第1100011号《验资报告》。 （二）募集资金累计使用情况 截至2025年6月30日，公司对募集资金项目累计投入人民币17,604.13万元，剩余募集资金余额人民币9,808.93万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除相关手续费的净额人民币943.88万元），其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回的金额为人民币8,000万元。截至2025年6月30日，公司募投项目资金使用情况如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，新药研发项目（以下简称“原募投项目”）已累计投入募集资金人民币1,968.95万元，未投入金额人民币9,808.93万元（含利息收益）。结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，拟将原募投项目改变为“抗菌多肽新药研发项目”（以下简称“新募投项目”），并将剩余未投入金额人民币9,808.93万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）全部投入至新募投项目。新募投项目拟投入金额为人民币9,808.93万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），占募集资金总筹资额的36.33%。 （四）董事会审议情况 2025年8月21日，公司第四届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》，本议案尚需提交股东会审议。 九典转债于2022年11月4日触发有条件赎回条款，债券持有人所持的债券已全部转股或被公司赎回，因此本次改变募投项目无需提交债券持有人会议审议。 二、改变募投项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 原募投项目中的产品均为公司自主研发的改良型新药，主要包括PDX-02、PDX-03、PDX-04，项目建设周期为5年（60个月）。项目总投资为13,115.00万元，其中募集资金投入10,834.00万元。截至2025年6月30日，原募投项目实购置、临床研究费用支付。未使用募集资金余额（含利息）为9,808.93万元，均存放于募集资金专用账户。 （二）终止原募投项目的原因 由于新药研发项目普遍面临临床研究技术难度大、持续研发投入要求高、整体研发周期长且进度存在不确定性等挑战，公司结合各研发管线当前所处的具体阶段、后续推进所需的关键资源以及预期的巨额资金投入需求，经审慎评估，为更合理地优化资源配置、提升整体募集资金使用效益并集中资源保障核心战略项目的推进，拟终止原募投项目。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 新募投项目为公司自成都佩德生物医药有限公司（以下简称“成都佩德”）受让的抗菌多肽新药研发项目，主要产品包括JIJ02凝胶（原申报名称“PD—DP-008凝胶”）。公司拟通过本项目的实施加快新药研发和产业化进程，完善和丰富公司产品功能和品类，为公司未来业务持续发展奠定坚实的基础。项目具体情况如下： 1 、项目名称：抗菌多肽新药研发项目 2、项目地点：长沙高新开发区麓天路28号金瑞麓谷科技园A1栋 3、实施主体：湖南九典制药股份有限公司 4、项目建设期：7年（84个月） 5、项目总投资额：人民币18,460.00万元，其中拟使用募集资金人民币9,808.93万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），募集资金不足的部分由公司自筹解决。 6、项目投资构成明细： 单位：万元
（二）项目可行性分析 1、项目的背景情况 随着全球范围内传统抗生素耐药性问题日益突出，新型抗菌药物的研发已成AMPs 为亟待解决的重要课题。抗菌肽（ ）作为一种新型抗生素，因其独特的广谱抗菌活性、免疫调节活性等特性，成为当前研究焦点。在此背景下，公司开展抗菌多肽新药研发项目，通过应对抗生素耐药性危机，探索新型抗菌药物的研发与应用路径。 抗菌肽相比小分子抗生素具有不易产生耐药性的显著优势，而细菌感染往往伴随不同程度的炎症反应。本项目研发的抗菌多肽具有广谱的抗细菌、真菌活性，推测其潜在应用的疾病领域包括但不限于寻常痤疮、烧烫伤、糖尿病足等创面感染的适应症。 寻常痤疮治疗药物虽有多种（如异维A酸软胶囊、多西环素片、维胺酯胶囊等），但抗菌肽在痤疮治疗中的独特效果使其预计在未来相关领域获得广泛应用；中国烧烫伤的治疗常依赖于抗生素药膏（如磺胺嘧啶银乳膏、莫匹罗星软膏和夫西地酸乳膏等），长期使用易引发耐药性，因此多肽药物在烧烫伤市场具有巨大发展潜力；临床上，针对糖尿病足溃疡的创新专用药物缺乏高级别循证医学证据支持，存在显著未满足需求。综上，抗菌肽的显著优势使其市场预期良好，项目有望为公司带来竞争优势和可观回报。 2、项目实施面临的风险及应对措施 （1）研发风险 临床试验研究因周期漫长、投入巨大，且受行业政策调整、监管要求变化等多重不确定因素影响，研发项目推进进度及实际效果均可能不及预期，且新募投项目的适应症及作用机制与公司在研项目存在一定差异。药品能否成功获批上市、获批的具体时间，以及上市后的生产规模、市场销售表现等，都存在显著不确定性，这些因素相互交织，可能对项目整体研发进程和最终收益产生复杂且难以预估的影响，给项目实施带来持续的潜在风险。 （2）人才流失风险 核心人员稳定是项目推进的关键。行业竞争加剧使人才争夺更激烈，公司需持续建设高质量专业化团队，尤其储备核心技术人才。若无法有效吸引、培养和留住经营管理及技术人才，将面临人才流失风险，对项目产生不利影响。 （3）管理风险分析 公司已按现代企业制度建立规范管理体系，培养了经验丰富的中高级管理人员，形成较完善的质量管理、研发创新及营销体系。但随着生产经营规模快速扩张，本项目实施将对战略规划、投融资管理、经营决策等提出更高要求。若管理人员素质、内控制度建设未能同步提升，将面临管理模式、人才及制度无法适应经营规模的风险。 （4）应对措施 公司建立了动态监测机制以提升对研发风险的应对能力，确保风险得到有效管控。公司将密切关注行业和市场最新的需求变化，加强行业交流，不断组织研发人员进行有针对性的产品升级或工艺改进研究。公司将不断调动管理团队和核心骨干的积极性，探寻并建立健全公司的长效激励约束机制，建立将个人利益与公司未来发展紧密联系的制度，实行颇具竞争力的薪酬制度，确保公司核心人才团队的稳定性和工作积极性，并利用企业文化、经营管理理念，引导和激发职员的工作热情，努力创造条件吸引、培养和留住人才。公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。同时，公司将及时调整与完善公司组织架构、内控制度及管理流程等，以适应公司未来发展和本项目建设需要。 （三）项目经济效益分析 本项目为抗菌多肽新药研发项目，不直接产生经济效益，该项目的实施有望探索新型抗菌药物的研发与应用，丰富公司的创新药产品系列，提升公司盈利能力。 四、审议程序 2025年8月21日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于改变募集资金用途的议案》，同意公司结合政策和市场环境变化、整体经营布局调整等实际情况，改变向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途。该事项不涉及关联交易，尚需提交股东会审议。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人西部证券股份有限公司认为： 公司调整部分募集资金投资项目计划进度已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需经公司股东会审议。本次改变募集资金用途的事项是公司根据公司经营外部环境变化及募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。 2024年8月23日，因新药研发项目实施进度晚于预期，无法于2025年内完成，经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议，对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，并出具相关核查意见。公司本次改变募集资金用途是根据原募投项目的实施情况、政策和市场环境变化、整体经营布局调整等实际情况所做出的决策，不影响前期保荐意见的合理性。 综上，保荐人对公司改变募集资金用途事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南九典制药股份有限公司改变募集资金用途的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 江伟 徐飞 西部证券股份有限公司 2025年8月21日 中财网
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