湖南天雁(600698):湖南天雁机械股份有限公司下属子公司董事评价管理办法（2025年8月修订）
下属子公司董事评价管理办法 第一章总则 第一条为适应改革发展需要,进一步完善湖南天雁机 械股份有限公司(以下简称公司)所属企业法人治理结构,加强 董事队伍建设,促进公司所属企业规范有效运作,提高科学决 策水平,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性 文件和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等规定,结合公司实际,制定本办法。 第二条本办法适用于公司下属全资子公司。控股子公 司、参股子公司可参照执行。子公司如不设立董事会则设立 执行董事行使董事会相关职权。本办法董事，是指公司党委 任免、委派或推荐到子公司担任董事或执行董事的人员。 第三条子公司董事的考核评价、退出等工作由公司组 织人事部门牵头组织，公司董事会办公室配合实施。 第二章职权与责任 第四条子公司董事行使有关法律、公司章程等规定的 下列职权: (一)依法参与任职子公司的重大问题决策和运行监控, (二)依法组织召开董事会会议（执行董事专题会会议） 和临时会议,并行使表决权; (三)积极参与并把握任职子公司重大问题决策(包括但 不限于资产重组,重大投资,经营盈亏,对外担保,大宗经济合 同及大额贷款,经理层聘任解聘及奖惩等事项),维护国有资 本权益; (四)关注任职子公司长期发展目标与核心竞争力培育,避 免或纠正经营决策上的短期行为; (五)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他 权利。 第五条子公司董事应当履行下列义务: (一)遵守国家法律法规、公司规章制度和公司章程,负有 忠实义务和勤勉义务; (二)忠实履行董事职责,积极维护出资人和任职子公司的 合法权益,确保国有资产保值增值; (三)关注任职子公司的义务,了解和掌握足够的信息,深 入细致地研究分析,独立、谨慎地表决; (四)工作中应投入足够的时间和精力行使职权,努力增加 履行职务所需的专业知识; (五)定期向公司报告工作,完成公司交办的有关工作，重 大事项及时报告; (六)接受内部审计机构对履行职责的监督和合理建议; (七)依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务。 (八)《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的其他 义务。 第六条子公司董事应对其行使职权的结果负责,对以下 行为承担相应责任: (一)失职、失察、重大决策失误等过失的; (二)工作中违反法律、法规或者公司章程规定,造成损害 的; (三)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议承担责 任,出资人权益、企业利益和员工合法权益因董事会会议（执 行董事专题会会议）决议而遭受损害的,参加决议的决策人员 应负相应责任,但对决议表明异议的可免除责任。 第七条企业应为子公司董事正常履职提供必要的条件 和支持,落实企业董事事务管理支撑机构及人员。 第三章考核评价 第八条子公司董事实行年度考核评价,一般在每年底 至次年初组织实施,包括年度业务考核评价和年度综合考核 评价,考核结果作为确定个人考核系数的依据,并作为选派和 调整的重要参考。 第九条子公司董事年度业务考核评价由董事会办公 室牵头负责,与公司年度目标任务完成、子公司年度目标任务 完成以及董事年度履职等情况相挂钩。董事年度业务考核内 容及标准参照上级单位董事会外部董事管理办法。 第十条子公司董事年度综合考核评价由组织人事部门 牵头负责,采用多维度评价方式,考评主体及权重、综合评价 指标和结果计算如下: (一)考核及权重:
包括素质、能力和业绩3项一级指标和10项二级指标。 一级指标中素质占40%,能力占40%,业绩占20%。其中,素质 包括对党忠诚、敢于担当、勤勉敬业、清正廉洁4项二级指 标,能力包括学习创新、战咯决策、风险控制、资源利用4项 二级指标,业绩包括岗位贡献、决策效果2项二级指标,每项 二级指标权重相同。子公司董事年度综合考核评价要点及标 准参照上级单位外部董事年度综合考核评价要点及标准。 (三)综合评价结果确定: 公司组织人事部门牵头征求公司相关职能部门、任职子 公司经理层评价意见对任职子公司董事进行评价,并研究确 定评价结果。 根据每个考评主体的评价得分,加权计算得出子公司董 事年度综合考核评价得分。 第十一条公司组织人事部门会同董事会办公室,将子公 司董事年度业务考核得分和年度综合考核得分按照7∶3的 比例加权计算得出年度考核得分,同时根据日常了解掌握的 情况,经综合分析研判提出年度考核结果建议,报公司党委审 定。担任多户子公司董事的,其年度考核结果根据每户子公司 的考核情况分别确定。 第十二条子公司董事年度考核结果分为“优秀”、 “称职”、“基本称职”、“不称职”四个等级,其中: (一)年度考核得分在90分及以上,且排名前20%的,考 核结果为“优秀”; (二)年度考核得分在70分及以上90分以下的,考核结 果为“称职”; (三)年度考核得分在60分及以上70分以下的,考核结 果为“基本称职”; (四)年度考核得分在60分以下,考核结果为“不称职”。 第十三条子公司董事考核评价结果向公司董事会办公 室、公司董事长及董事本人反馈。 第四章退出 第十四条子公司董事履职有下列情形之一的,视情节进 行相应处理: (一)年度考核结果为“不称职”的; (二)连续两年年度考核结果为“基本称职”的; (三)不担当、不作为,消极行使表决权,无充分理由多 次投反对票或者弃权票的; (四)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议违反法 律、法规或公司章程规定,本人未提出反对意见的; (五)因身体状况或年龄等原因,不适合继续担任董事工作 的; (六)公司认定的其他不适合担任子公司董事的行为。 第十五条子公司董事有下列行为之一的,一般应免去 其职务,并根据有关规定给予纪律处分,触犯法律的依法处理: (一)违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规 定,利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于企业的 商业秘密、侵害出资人或者企业利益的; (二)对董事会会议（执行董事专题会会议）决议严重违 反法律法规、公司章程,明显损害出资人利益、企业利益或者 职工合法权益,或者因决策失误导致企业重大损失,本人未提 出保留意见或表决时未投反对票的; (三)任职期间从事公司明令禁止的经营业务或行为,不制 止不报告的; (四)对企业重大违法违纪问题隐匿不报的; (五)因违法违纪违规被追究责任的。 第十六条子公司董事认为自己不能履行职责,可向任职 子公司提出辞职申请,由任职子公司董事会会议（执行董事专 题会会议）研究并报公司决定。在未被批准辞职之前,子公 司董事应当继续履行职责,未经批准擅自离职的,按有关规定 追究其相应责任。 第五章附则 第十七条本办法颁发前的公司有关规定与本办法相抵 触的,以本办法为准。 第十八条本办法由公司人力资源部门、董事会办公室 负责解释。 第十九条本办法自印发之日起施行，原《湖南天雁机 械股份有限公司下属子公司董事评价管理办法》（天股综 〔2023〕10号）废止。
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