集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会、国务院国资委等规定要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并依据《上市公司章程指引》(2025年修订)、《中央企业章程指引》、《上交所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会 | 股东会（全文统一调整） |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 |
| 第四条公司注册名称：中农发种业集团股份
有限公司ZHONGNONGFASEEDINDUSTRYGROUP
CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称：中农发种业集团股份有限公
司CHINA AGRICULTURE DEVELOPMENT SEED GROUP
CO.,LTD。 |
| 第五条 公司住所：北京市西城区民丰胡同31
号5幢318室，邮编：100032。 | 第五条 公司住所：北京市大兴区欣雅街15号院1号
楼13层1301，邮编：100162。 |
| 第八条公司经理为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 |
| （新增） | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 |
| | 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问等。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问等人
员。 |
| 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十二条公司设立时发起人为中国农垦
（集团）总公司、江苏省农垦集团有限公司、
江苏大圣集团有限公司、中国水果与蔬菜有限
公司以及天津开发区兴业房地产投资有限公
司。 | 第二十三条公司设立时发起人为中国农垦（集团）总
公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏大圣集团有限
公司、中国水果与蔬菜有限公司以及天津开发区兴业
房地产投资有限公司。公司设立时发行的股份总数为
17,220万股，面额股的每股金额为1元。 |
| 第二十四条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第三十条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十一条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十二条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 | 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
| 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
公司应积极建立投资者管理关系工作制度，通
过各种形式主动加强与股东特别是社会公众
股股东的沟通和交流，董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。 | 第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十九条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| （新增） | 第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 | 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 的其他义务。 | |
| （新增） | 第二节控股股东和实际控制人 |
| （新增） | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十四条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| （新增） | 第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| （新增） | 第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议本章程规定属于股东大会职权范
围的其他事项及应由股东大会授权的其他事
项。
上述第（一）至（十六）项规定的股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保； | 第五十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司应按照相关法律法规以及本章程规定的
审批权限审议对外担保事项，如发生违反对外
担保审批权限、审议程序的事项，按照公司《担
保管理办法》中责任追究条款追究相关人员责
任。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司应按照相关法律法规以及本章程规定的审批权限
审议对外担保事项，如发生违反对外担保审批权限、
审议程序的事项，按照公司《担保管理办法》中责任
追究条款追究相关人员责任。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 | 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 |
| 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 | 第六十条审计委员会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条审计委员会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 |
| 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 董事、监事侯选人名单以提案的
方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历
和基本情况和董事、监事候选人书面承诺文
件，由董事会在股东大会召开前公告，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意
图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应当在股东大会召开20日前给公司。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以1/2多数通过下一届
董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决 | 第六十七条董事侯选人名单以提案的方式提请股东
会审议。
董事会应当向股东提供候选董事的简历、基本情况和
董事候选人书面承诺文件，由董事会在股东会召开前
公告，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
有关提名董事会董事候选人的意图以及候选人表明愿
意接受提名的书面通知，应当在股东会召开20日前给
公司。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以1/2多数通过下一届董事候
选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数1%以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但 |
| 权股份总数3%以上的股东可以提案方式提名
董事候选人，但该提案必须在股东大会召开二
十日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监
事候选人；
（二）上一届监事会可以1/2多数通过下一届
股东代表监事候选人；
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数3%以上的股东可以提案方式提名
股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大
会召开20日前以书面方式送达董事会秘书。 | 该提案必须在股东会召开20日前以书面方式送达董事
会秘书。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， |
| | 应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | （删除） |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第七十五条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监 | 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 |
| 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限15年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限15年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 |
| | 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十六条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | （删除） |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司将制订专门的《累积投票制实施细则》，
其作为本章程的附件。 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。 |
| 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 第一百条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会
批准之日。 | 第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为股东会批准之日。 |
| 第五章 董 事 会 | 第五章 董 事 会 |
| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 |
| 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 第一百零六条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零四条 董事的选聘程序：
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解，保证董事选聘公开、公平、公正、
独立。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
（三）在董事的选举过程中，应充分反映中小
股东的意见。股东大会在董事（含独立董事）
选举中应实行累积投票制度。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 | （删除） |
| 成员分别选举。
（四）公司和董事签订聘任合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提
前解除合同的补偿等内容。 | |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百一十一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百一十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| （新增） | 第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百一十六条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | (删除)，“独立董事”设立专门章节 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十七条公司设董事会，对股东大会
负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公
司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的利益。 | (删除) |
| 第一百一十八条董事会由七名董事组成，其
中独立董事三名。董事会设董事长一人，可以 | 第一百一十九条公司设董事会，董事会由7名董事组
成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以 |
| 设副董事长一人。 | 设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条董事长和副董事长由公司董
事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。 | |
| 第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十二条公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立“战略”、“提名”、“薪酬
与考核”等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | （删除）,“董事会专门委员会”设立专门章节 |
| 第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在出现不可抗力或发生重大危机等突发事件，
无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会报告；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十六条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会
议的，可以书面、传真或电话的方式通知，并
在会议召开5日以前通知。 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的，通
知以书面方式通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式发出，并在会议召开5日以前通知。 |
| 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应当按照规定的时间事先通知所有董
事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。 | 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 |
| 会审议。 | 项提交股东会审议。 |
| 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十三条 董事会召开会议和表决可以采用现
场方式或者电话会议、视频会议、书面传签等通讯方
式。 |
| 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十六条董事会决议以举手方式进行
表决，并由举手通过决议的董事在书面决议上
签名确认同意决议内容。每名董事有一票表决
权。 | 第一百三十五条董事会会议以现场方式召开时，作出
决议以举手方式进行表决，参会董事在书面决议上签
名确认；董事会会议以通讯方式召开时，作出决议应
在保障董事充分表达意见的前提下，由参会董事书面
决议上签名确认。每名董事有一票表决权。 |
| 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十
五年。 | 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15
年。 |
| （新增） | 第三节 独立董事 |
| | 第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， |
| | 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十三第一款第（一）项至第（三）项、第一
百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| （新增） | 第四节 董事会专门委员会 |
| | 第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事人数应过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议： |
| | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会
议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条公司董事会设置战略与ESG、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条战略与ESG委员会主要负责对公司长
期发展战略、重大投资决策及ESG相关事项进行研究
并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略、治理架构、管理制度
等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司具有重大影响的ESG相关风
险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的
应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第一百五十二条提名委员会主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 |
| | 董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十条 公司设经理1名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、
总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百五十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务
和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 | 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。 |
| 第一百四十四条 经理应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十八条 经理应当根据董事会或者审计委员
会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经
理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百四十七条 经理工作细则包括下列内
容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的 | 第一百六十一条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 |
| 人员；
（二） 经理、副经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 | 其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘
任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百六十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| | 第一百六十七条公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | （删除） |
| 第八章 党委 | 第七章党委 |
| 第一百七十三条 根据《中国共产党章程》规
定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党
中农发种业集团股份有限公司委员会。同时，
按规定设立党的纪律检查委员会。
党委设书记1名，副书记1名或2名，其他党
委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，党员经
理担任党委副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。 | 第一百六十八条 根据《中国共产党章程》等规定，
经上级党组织批准，公司设立中国共产党中农发种业
集团股份有限公司委员会。同时，按规定设立党的纪
律检查委员会。
党委设书记1名，副书记1名或2名，其他党委成员
若干名。
党委书记、董事长原则上由一人担任，党委可以配备
专责抓党建工作的专职副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百七十五条 重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规
定程序作出决定。 | 第一百七十条 按照有关规定制定重大经营管理事项
清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条 公司除法定的会计帐册外，
不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人
名义开立帐户存储。 | 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本25%。 | 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的母公司可供分配利润的一定比例向
股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展； | 第一百七十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按可供分配利
润的一定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展；
3、在符合规定的利润分配条件的情况下，公司优先采 |
| 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的母公司
可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金
分红在当年利润分配中所占的比例，所占比例
应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券
交易所的相关规定。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司
的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、
提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等，独立董事应当发表明确意
见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股
东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应
通过电话、传真、邮箱、互动平台等多种渠道
主动与股东特别是中小股东及独立董事进行
沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，
并及时答复其所关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。 | 用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司最
近三年累计现金分红总额不低于最近三年实现的年均
可供分配利润的30%。
当公司该年度审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者现金
分红后公司现金流无法满足公司正常生产经营需要
的，可以不进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占
的比例，所占比例应当符合法律、行政法规、规范性
文件及证券交易所的相关规定。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事
会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等，利润分配预
案经董事会审议通过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
2、股东会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、
传真、邮箱、互动平台等多种渠道主动与股东特别是
中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听取中小
股东意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
（四）公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 |
| 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为
股东提供网络投票方式。 | 自身经营状况发生较大变化时，公司可以对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会向股东会提出修改
议案，公司利润分配政策的调整需经出席股东会的股
东所持表决权2/3以上通过后生效。 |
| 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利或股份的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在两个月内完成股利或股份的派发事项。 |
| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十九条 公司内部审计机构配备专职审计人
员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| （新增） | 第一百八十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 第一节通 知 | 第一节通 知 |
| 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通
知，以书面方式进行。 | 第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以书面
方式通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式发
出。情况紧急，需要尽快召开董事会的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。 |
| 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通
知，以书面方式进行。 | （删除） |
| 第二节公 告 | 第二节公 告 |
| 第一百九十七条 公司指定上海证券报等报
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊，指定上海证券交易所网站等网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百九十五条 公司指定上海证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| （新增） | 第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在上海证券报等报刊上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国
证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第二百零二条 公司合并或者分立时，公司董
事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。 | （删除） |
| 第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在上海证券报等上公告。 | 第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在上海证券报
等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二百零四条 公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| （新增） | 第二百零五条公司依照本章程第一百七十五条第一
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百 |
| | 零四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起30日内在中国证监会指定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得
分配利润。 |
| （新增） | 第二百零六条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| （新增） | 第二百零七条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零九条 公司因本章程第二百零八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百零九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十条 公司有本章程第二百零八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第二百一十一条 公司有本章程第二百零九条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在上海证券
报等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定的媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 |
| 四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十六条 清算组人员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章 附 则 | 第十二章 附 则 |
| 第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
公司根据国家法律、法规、规章及《公司章程》，
制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《累积投票制实施办法》。
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》是
《公司章程》的附件。 | 第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事
规则》。 |
| 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 | 第二百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 |
| 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 具有关联关系。 |
| 第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
