杭钢股份(600126):杭州钢铁股份有限公司关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易
杭州钢铁股份有限公司 关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式 收购公司下属子公司暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”或“公司”）拟将持有的控股子公司浙江新世纪再生资源开发有限公司（以下简称“再生资源”）97%股权及全资子公司浙江德清杭钢富春再生科技有限公司（以下简称“再生科技”）100%股权分别以人民币220,975,403.05元、287,213,507.51元的价格转让给关联方浙江资源循环有限公司（以下简称“资源循环公司”），交易对价由资源循环公司通过新增股权及现金支付相结合的方式予以支付。其中，再生资源93.41%股权及再生科技100%股权合计作价5亿元由资源循环公司新增5亿元注册资本进行支付，再生资源其余3.59%股权作价8,188,910.56元以现金方式支付。交易完成后，公司不再直接持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，且公司将成为资源循环公司持股40%的重要股东。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，且已获得杭州钢铁集团有限公司董事会审议通过，无需提交其他部门批准。 ? 截至本公告披露日，标的公司对公司尚有部分债务未偿还。本次交易的标的股权交割前，标的公司需清偿其对公司的全部债务。除前述情形外，公司不存在其他为标的公司及其子公司提供担保、委托其理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为持续优化公司资产结构，进一步落实公司“聚焦钢铁核心主业、发展数字经济产业”的战略规划，并充分发挥股东及关联方在资源、渠道等方面的优势，合力做大做强再生资源产业，进一步提升再生资源产业当前平均利润率偏低的经营状况，同时避免与控股股东产生潜在的同业竞争，公司拟与关联方资源循环公司签署《杭州钢铁股份有限公司与浙江资源循环有限公司关于浙江新世纪再生资源开发有限公司97%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司100%股权之股权转让协议》，将所持有的控股子公司再生资源97%股权及全资子公司再生科技100%股权（以下合称“标的股权”，再生资源、再生科技合称“标的公司”）转让给资源循环公司，资源循环公司通过向公司增发股权及支付部分现金的方式予以支付。本次交易以具有证券期货相关业务资格的审计评估机构出具的、基准日为2025年6月30日的审计评估报告结果为定价基础，经双方协商一致，确定标的股权转让总价款为508,188,910.56元，其中：（1）公司以持有的再生资源93.41%股权及再生科技100%股权作价人民币5亿元，认购资源循环公司新增注册资本5亿元；（2）剩余再生资源3.59%股权作价8,188,910.56元以现金方式转让给资源循环公司。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将成为资源循环公司持股40%的重要股东。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月21日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《企业国有资产交易监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，且本次交易已获得杭州钢铁集团有限公司董事会审议通过，无需提交其他部门批准。 （四）至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间均未发生与本次交易类别相关的交易。 二、交易对方情况介绍
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的为公司持有的再生资源97%股权及再生科技100%股权，交易类别为资产置换及向关联方出售资产。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的一：再生资源97%股权 1）基本信息
本次交易前股权结构：
1）基本信息
本次交易前股权结构：
1、标的资产一：再生资源97%股权 单位：万元
2、标的资产二：再生科技100%股权 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据万邦资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江新世纪再生资源开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕321号），再生资源于评估基准日的股东全部权益评估价值为227,809,693.87元，经双方协商一致，确定再生资源97%股权的转让价款为220,975,403.05元。 根据万邦资产评估有限公司出具的《杭州钢铁股份有限公司拟转让股权涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕322号），再生科技于评估基准日的股东全部权益评估价值为287,213,507.51元，经双方协商一致，确定再生科技100%股权的转让价款为287,213,507.51元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一：再生资源97%股权
经评估机构综合分析，认为以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映再生资源股东全部权益的价值，即再生资源于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估价值为227,809,693.87元,与合并口径归属于母公司所有者权益153,767,176.58元相比，本次评估增值74,042,517.29元，增值率为48.15%。 （2）标的资产二：再生科技100%股权
经评估机构综合分析，认为以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映再生科技股东全部权益的价值，即再生科技于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估价值为287,213,507.51元，与合并报表归属于母公司所有者权（二）定价合理性分析 本次交易的交易双方参考标的股权的评估价值协商确定交易价格，交易定价原则和方法恰当，价格公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。 五、股权支付部分的基本情况及评估、定价情况 （一）股权支付概况 1、股权支付部分的基本情况 本次交易的标的股权为再生资源97%股权及再生科技100%股权，其中再生资源93.41%股权、再生科技100%股权转让价款由资源循环公司以新增股权的方式支付，即公司以持有的再生资源93.41%股权及再生科技100%股权作价人民币5亿元，认购资源循环公司新增注册资本5亿元，每1元新增注册资本的价格为1元。 2、资源循环公司的股权结构变化情况 本次交易前股权结构：
1、定价情况及依据 根据万邦资产评估有限公司出具的《浙江资源循环有限公司拟以股权及现金为对价购买资产涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2025〕323号），资源循环公司于评估基准日2025年6月30日的股东全部权益评估值为749,812,102.00元。鉴于资源循环公司注册资本为 750,000,000.00元，与评估值的差额187,898.00元已由其股东浙江省环保集团有限公司于2025年8月14日以现金方式补足。双方经协商一致，同意按此作为本次新增注册资本的价格，即每1元新增注册资本的价格为1元。 2、具体评估、定价情况
3、定价合理性分析 资源循环公司新增注册资本的价格由交易双方参考评估价值协商确定，交易定价原则和方法恰当，价格公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。 六、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易协议的主要条款 公司与资源循环公司拟签署《杭州钢铁股份有限公司与浙江资源循环有限公有限公司100%股权之股权转让协议》，主要内容如下： 1、协议主体 甲方（股权转让方）：杭钢股份 乙方（股权受让方）：资源循环公司 2、标的股权 甲方拟向乙方转让其持有的再生资源97%的股权（对应出资额12,125万元）、再生科技100%的股权（对应出资额30,000万元）。 3、标的股权的定价依据及交易对价 根据万邦资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2025年6月30日），再生资源股东全部权益价值为227,809,693.87元，经双方协商一致，确定再生资源97%股权的转让价款为220,975,403.05元；再生科技股东全部权益价值为287,213,507.51元，经双方协商一致，确定再生科技100%股权的转让价款为287,213,507.51元。 4、支付方式及支付安排 （1）本次股权转让中，乙方以股权及现金为对价向甲方购买标的股权：①再生资源97%股权的转让价款为220,975,403.05元，其中3.59%股权的转让价款为8,188,910.56元，由乙方以现金方式支付，93.41%股权的转让价款为212,786,492.49元，由乙方向甲方增发注册资本作为对价支付； ②再生科技100%股权的转让价款为287,213,507.51元，由乙方向甲方增发注册资本作为对价支付。 （2）现金支付部分 乙方应于本协议生效之日起5个工作日内，先以现金方式将再生资源的3.59%股权的转让价款8,188,910.56元支付至甲方指定账户。 （3）股权支付部分 乙方新增注册资本50,000万元，作为乙方购买甲方所持再生资源的93.41%股权、再生科技的100%股权的转让价款合计50,000万元。乙方应于本协议生效之日起60日内，至有管辖权的市场监督管理部门办理相关的变更登记手续，甲方应给予必要的配合与协助。若遇不可抗力或其他正当理由，经双方协商一致，可适当延长上述办理期限。 5、标的股权的交割及期间损益 乙方已按协议约定全额支付股权转让价款，且协议中关于债务清偿事宜的约定全部达成后，甲方应促使标的公司向有管辖权的市场监督管理部门办理本次标的股权转让的变更登记手续，乙方应给予必要的协助。交割日为完成标的股权权属变更的工商变更登记之日。标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归乙方享有和承担。 6、税费承担 本次标的股权转让所产生的相关税费，均由本协议双方各自依法承担。 7、债权债务处置 双方同意标的股权交割前，乙方以提供借款等方式，协助标的公司清偿其对甲方的全部债务。除上述情形以外，本次交易不涉及债权债务处理，原标的公司债权债务仍由标的公司自己享有和承担。标的股权交割完成后，根据上市公司监管规定，甲方不再对标的公司提供信用输出。 8、协议成立和生效 本协议自下述条件全部成就时生效： （1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章； （2）甲方董事会和股东大会（如需要）批准本次股权转让事宜； （3）乙方股东批准本次股权转让事宜； （4）标的公司股东或股东会批准本次股权转让事宜； （5）有权国资监管部门批准本次股权转让事宜。 （二）履约风险 本次交易对方为公司控股股东杭州钢铁集团有限公司控制的企业，资信状况良好，具备相应的履约能力，不存在股权转让款项无法收回的风险。且根据交易协议约定，公司在股权转让款全部收讫后方启动标的股权交割程序，本次交易不存在重大风险。 七、关联交易对上市公司的影响 2024年度，标的公司的营业收入合计为283.98亿元（标的公司之间关联交易已抵消，下同），归母净利润合计为0.57亿元，营业收入占上市公司的44.10%；2024年末，标的公司归母净资产合计为6.27亿元。2025年上半年，标的公司的的公司归母净资产合计为4.40亿元。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，将对公司财务报表产生一定影响，特别是预计公司营业收入指标将有较大幅度下降。公司本次交易拟置出的标的公司股权原始投资成本为51,268.98万元，持股期间累计获得现金分红21,102.10万元，本次交易的股权转让价款以评估值为基础经协商确定为50,818.89万元。经测算，本次交易预计增加公司本年度利润总额约0.72亿元（从合并报表层面测算），系根据标的公司评估值与截至2025年6月30日标的公司归属于母公司所有者权益进行测算，最终数据将以会计师事务所年度审计确认的金额为准。本次交易有助于优化公司资产结构，集中资源发展钢铁核心主业和数字经济产业，并能充分发挥股东及关联方的资源优势，发展壮大再生资源产业，同时避免产生潜在同业竞争风险，符合公司长期发展战略和全体股东利益。 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事审议情况 公司召开了独立董事专门会议对《关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为本次交易符合公司发展实际，交易价格以评估结果为基础经双方协商确定，定价合理、公允，符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年8月21日召开第九届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于浙江资源循环有限公司以股权及部分现金方式收购公司下属子公司暨关联交易的议案》，关联董事吴东明、瞿涛均依法回避了表决。 （三）监事会审议情况 公司于2025年8月21日召开第九届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于浙江资源循环有限公司以股权及本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且已获得杭州钢铁集团有限公司董事会审议通过，无需提交其他部门批准。 九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，本次交易前12个月内公司与关联人资源循环公司之间未发生其他关联交易事项。 特此公告。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
 |