欧普康视(300595):修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

 时间：2025年08月22日 18:50:34 中财网

原标题:欧普康视:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300595 证券简称：欧普康视 公告编号：2025-071
欧普康视科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及修改、制定公司部分治理制度的原因
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况及治理结构与经营管理的实际需要，对《公司章程》相关条款进行了修订和完善，并对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分治理制度。

二、《公司章程》修订情况
（一）公司董事会总人数不变仍由9名董事组成，设置职工代表董事1名。

（二）《公司章程》全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、统一删除“监事”“监事会”表述，并将《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序号进行相应调整，为简便阅读，上述修订涉及的条款不再进行逐条列示。

除上述统一调整外，对《公司章程》其他内容进行相应条款修订，修订内容对照如下：

公司章程（修订前）公司章程（修订后）
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一条 为维护欧普康视科技股份有限公司（以 下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护欧普康视科技股份有限公司（以下 简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表公 司执行公司事务的董事由公司董事长担任。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经董事 会三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意 后施行。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
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成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，删除
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。　
新增第二节控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
　事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中 国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其 他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会 审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资第四十八条 公司提供担保的，应当经董事会审 议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万 元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）公司章程规定的其他需经股东大会审议通 过的担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项 情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供 担保给公司造成损失的，公司应追究相关责任人 员的法律责任及赔偿责任。10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需 经股东会审议通过的担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的， 可以豁免提交股东会审议。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担 保给公司造成损失的，公司应追究相关责任人员的 法律责任及赔偿责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
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议。新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 发布股东大会通知时应注意下列事项： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 发布股东会通知时应注意下列事项： 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 2、股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 ...... （三）披露持有本公司股份数量； ......第六十三条 ...... （三）持有公司股份数量； ......
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
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示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。--删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
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　续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
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（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。　
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投标权提出最低 持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。　
第八十一条 ....... 上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关 联监事的在相关会议上的表决回避。 .......第八十五条 ....... 上两款规定的回避表决程序适用于关联董事在相关 会议上的表决回避。 .......
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 （一）董事提名方式和程序 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名非独立董事候选人。董事会、监 事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同意 接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行董事职责；独立董 事的候选人并应就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明。 （二）监事提名方式和程序 监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名非职工代表监事候选人名单。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同意 接受提名，承诺提供的监事候选人的资料真实、 完整，并保证当选后切实履行监事职责。第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当实 行累积投票制，选举一名非职工代表董事的情形除 外。 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名非独立董事候选人。董事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人。 提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同意接 受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行董事职责；独立董事的候选 人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表声明。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或其他 形式民主选举产生。
第八十四条 股东大会选举二名及以上董事 或者监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事 候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人， 但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的 总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行：第八十八条 股东会选举两名及以上非职工代 表董事实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集 中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事 候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其 拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举非职工代表董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行： （一）投票规则
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（一）投票规则 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵 照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别 或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投 的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事 人数。 2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中 或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时， 该股东投票无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事 或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。 4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中 或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票 数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投 票数的差额部分视为放弃。 （二）当选原则 1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应 符合公司章程的规定。董事或监事候选人根据得 票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监 事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效 表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之 一。 2、若获得超过出席股东大会股东所持有效表决权 股份（以未累积的股份数为准）二分之一以上选 票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人 数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当 选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决 定其中当选者时，且该得票总数在拟当选人中最 少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数 的，则该次股东大会应就上述得票总数相同的董 事、监事候选人按规定程序进行第二轮、第三轮 选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投 票制。经过三轮选举仍不能决定当选者时，则应 在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成 员、监事会成员不足《公司法》规定的最低限额 和公司章程规定三分之二时，则应在该股东大会 结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或 监事进行选举。 3、若该次股东大会上当选董事（或监事）人数超 过公司章程规定的应选人数的二分之一但不足应 选人数时，则新一届董事会（或监事会）成立。 4、若当选人数少于应选董事、监事的，但超过公1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照 委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全 部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人 数不能超过应选董事人数。 2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行 使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票 无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时， 该股东所有选票也将视为弃权。 4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行 使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股 东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部 分视为放弃。 （二）当选原则 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章 程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否 当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东 会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为 准）的二分之一。 2、若获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份 （以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董 事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少 排序，取得票数较多者当选。 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定 其中当选者时，且该得票总数在拟当选人中最少， 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则 该次股东会应就上述得票总数相同的董事、候选人 按规定程序进行第二轮、第三轮选举。再次选举应 以实际缺额为基数实行累积投票制。经过三轮选举 仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。 若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的最低 限额和公司章程规定三分之二时，则应在该股东会 结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选 举。 3、若该次股东会上当选董事人数超过公司章程规定 的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一 届董事会成立。 4、若当选人数少于应选董事的，但超过公司章程规 定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下 次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数， 且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以 上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮、第三 轮选举。若经三轮选举仍未达到公司章程规定的董
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司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二 以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。若当 选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章 程规定的董事会、监事成员人数三分之二以上时， 则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮、第 三轮选举。若经三轮选举仍未达到公司章程规定 的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应在 本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事、监事进行选举。事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束 后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会应当及时作出公告，公第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中
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告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公 告中作特别提示。第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 力致力于公司事务，切实履行职责的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 致力于公司事务，切实履行职责的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选第一百零二条 非职工代表董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和 公司章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事，但股东 大会可以决定设立职工代表董事，并相应修改公 司章程。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的 权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司 章程责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。 公司董事会设职工代表董事，职工代表董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
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　（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具 体期限为3年。第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体 期限为3年。
新增第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
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　任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事应当遵守法律法规及公 司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履 行其作出的承诺。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的 责任。 第一百零六条 董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章 程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。删除
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。 责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法 规和公司章程规定而导致的责任除外。第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责 任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和 公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零九条 独立董事的任职条件、选举更 换程序等应符合有关规定。独立董事不得与公司 及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系。 第一百一十条 独立董事享有董事的一般职权， 同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有 特别职权。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实 际控制人以及其他公司存在利害关系的组织或者 个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 第一百一十一条 独立董事应当依法履行董 事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其 关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按 年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事 间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。删除
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第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会 负责。　
第一百一十三条 董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，设董事长1人。 董事会下设专门委员会，并制定专门委员会工作 的实施细则。第一百一十二条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人， 职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 董事会下设专门委员会，并制定专门委员会工作的 实施细则。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案并对公 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。
第一百一十八条 董事会设董事长1人。董事--
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长由董事会以全体董事的过半数选举产生。　
第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会报告，并 按决策权限获得董事会或股东大会确认； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件； （五）董事会授予的其他职权。--
--第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列
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　人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
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　良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会
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　议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条 公司董事会设立审计委员 会专门委员会。 审计委员会成员全部由董事组成，成员为3人， 并设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。 审计委员会中的独立董事应占多数并担任召集 人，召集人应为会计专业人士。第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员全部由董事组成，成员为3人，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，并设一名召集人，由独立董事中会计专业人 士担任召集人，负责召集和主持该委员会会议。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责是： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换 外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及 其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通协 调；（3）监督及评估公司的内部控制； （4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督 董事会决议的执行情况；（6）审查公司内控制度， 对重大关联交易和重大投资项目进行审计；（7） 负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事 宜。第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，主要职责是：（1）监督及评估外部审计工 作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司 的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审 计之间的沟通协调；（3）监督及评估公司的内部控 制；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监 督董事会决议的执行情况；（6）审查公司内控制度， 对重大关联交易和重大投资项目进行审计；（7）负 责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
--第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
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　时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章高级管理人员与公司激励约束机制 第一节高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事 会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 .......第一百四十四条 公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名，董事会 秘书1名，由董事会决定聘任或者解聘。 .......
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； ……第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； ……
第一百四十四条 高级管理人员违反法律法 规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司 董事会应当采取措施追究其法律责任。删除
第二节 绩效与履职评价 第一百四十六条 公司应当建立公正透明的 董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准 和程序。 第一百四十七条 董事和高级管理人员的绩 效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会删除
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负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互 评价等方式进行。 第一百四十八条 董事会、监事会应当向股东 大会报告董事、监事履行职责的情况，绩效评估 结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第一百四十九条 公司应当建立薪酬与公司 绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保 持高级管理人员和核心员工的稳定。 第一百五十条 公司对高级管理人员的绩效 评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激 励的重要依据。 第一百五十一条 董事、监事报酬事项由股东 大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回 避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批 准，向股东大会说明，并予以充分披露。 第一百五十二条 公司章程或者相关合同中 涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的 补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法 权益，不得进行利益输送。 第一百五十三条 公司可以依照相关法律法 规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励 机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创 新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公 司及股东的合法权益。　
第七章监事会 第一节监事 第一百五十四条 监事应当具备相应的专业 知识或者工作经验，具备有效履职能力。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同删除
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时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任职期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事有权了解公司经营情 况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监 事政策履行职责提供必要的协助，任何人不得干 预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司 承担。 第一百五十七条 监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的或职工代表监事辞职的，在改选出的监事 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面 确认意见。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会　
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第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外 部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问 题。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当 作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保　
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监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存10年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会发现董事、高级管理 人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监 督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告， 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交 易所或者其他部门报告。　
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百七十三条 ....... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条 ....... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作
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方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为：公司 实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的 透明度，保护投资者利益。 （一）公司利润分配的原则 ....... 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应 就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 ....... （七）利润分配决策程序 ....... 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意 见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事应当 对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分 配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 （八）公司利润分配政策调整的条件和程序 ....... 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会 半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事 表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整 发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行 审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 .......第一百六十一条 公司利润分配政策为：公司实 施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明 度，保护投资者利益。 （一）公司利润分配的原则 ....... 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就 不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明， 并提交股东会审议。 ....... （七）利润分配决策程序 ....... 2、利润分配方案应当征询独立董事意见，并经2/3 以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案 发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后 应提交股东会审议。 3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会必须在股东会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 （八）公司利润分配政策调整的条件和程序 ....... 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半 数以上董事表决通过。 .......
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业
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　务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第九章通知、信息披露和公告第八章通知和公告 第一节 通知
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议 通知，以专人送出或公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百九十一条 公司应当建立并执行信息 披露管理制度。公司及其他信息披露义务人应当 严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不 得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他 不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业 机密的，依照相关规定办理。 第一百九十二条 董事、监事、高级管理人员 应当保证上市公司被披露信息的真实、准确、完删除
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
整、及时、公平。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对 外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不 得对外发布的情形。 第一百九十三条 持股达到规定比例的股东、 实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义 务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上 市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制 权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关 系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询， 保证所提供的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 董事长对公司信息披露事 务承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 办理公司信息披露对外公布等相关事宜。 第一百九十五条 公司应当建立内部控制及 风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部 门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、 财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查 和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及 实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有 效性的审计意见。 第一百九十六条 公司应当依照法律法规和 有关部门要求，披露环境信息以及履行扶贫等社 会责任相关情况。 第一百九十七条 公司应当依照有关规定披 露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况， 制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。　
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
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当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定媒体上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十二条 公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
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　股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； ....... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； ....... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零六条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列 职权： ....... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； .......第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 职权： ....... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； .......
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第二百一十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 .......第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 .......
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程。
第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 .......第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 .......
第二百二十一条本章程第一百一十七条规定的 交易事项包括：（1）购买或者出售资产；（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立删除
公司章程（修订前）公司章程（修订后）
或者增资全资子公司除外）；（3）租入或者租出 资产；（4）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；（5）赠与或者受赠资产；（6） 债权或者债务重组；（7）研究与开发项目的转移； （8）签订许可协议；（9）放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）；（10）深交 所认定的其他交易。但下列活动不属于该条规定 的交易事项：（1）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。 本章程第一百一十七条规定的关联交易事项包 括：（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）； （3）租入或者租出资产；（4）签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或 者受赠资产；（6）债权或者债务重组；（7）研 究与开发项目的转移；（8）签订许可协议；（9） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；（10）购买原材料、燃料、动力；（11） 销售产品、商品； （12）提供或者接受劳务；（13）委托或者受托 销售；（14）关联双方共同投资；（15）其他通 过约定可能造成资源或者义务转移的事项；（16） 深交所认定的其他关联交易。　
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在合肥市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥 市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则。
第二百二十七条 本章程自公司股东大会审 议通过后，在公司首次公开发行股票之日起施行。第二百零八条 本章程自公司股东会审议通过 之日起施行。
除以上条款，《公司章程》其他条款不变。（未完）
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