神工股份(688233):锦州神工半导体股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、修订及制定部分治理制度

 时间：2025年08月22日 19:25:56 中财网

原标题:神工股份:锦州神工半导体股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2025-022
锦州神工半导体股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登
记、修订及制定部分治理制度的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025 8 22
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 年 月 日召
开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订制定公司部分管理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司取消监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《章程指引》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。


修订前修订后
第一条为维护锦州神工半导体股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。第一条为维护锦州神工半导体股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他 有关规定，制定本章程。
　　
第二条公司系依照《公司法》《关于设立外商 投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其 他有关规定成立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。
　　
　　
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事 务的董事。担任法定代表人的董事或者经理辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。
　　
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
　　
　　
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、 高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 先通过协商解决。协商不成的，可向公司所在 地的人民法院提起诉讼。依据本章程，股东可 以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司； 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
高级管理人员。　
　　
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 和本章程规定的其他人员。
　　
　　
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规 规定条件的单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
　　
　　
　　
　　
第十六条公司发行的股票均以人民币标明面 值，每股面值为人民币1.00元。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1.00元。
　　
170,305,736 第十九条公司股份总数为 股，均 为普通股。第二十条 公司已发行的股份数为 170,305,736股，均为普通股。
　　
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 10% 过已发行股本总额的 。董事会作出决议 应当经全体董事的2/3以上通过。
　　
　　
　　
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、行政法规的规定，经股东大会作出特别 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。 公司根据本条第（二）项的规定定向发行股份 时，原股东无优先认购权。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规 定的其他方式。 公司根据本条第（二）项的规定定向发行股份 时，原股东无优先认购权。
　　
　　
　　
　　
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
　　
　　
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
　　
　　
　　
　　
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
　　
　　
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十六条公司的股份可以依法转让，《公司 法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的 除外。第二十七条公司的股份应当依法转让，《公司 法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的 除外。
　　
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
　　
　　
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 1 成立之日起 年以内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易第二十九条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应
　　
　　
所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有 的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后6个月内，不得转让其所持有的本公司的 股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 割财产等导致股份变动的不受本款限制。当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 等导致股份变动的不受本款限制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第二十九条公司的董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公 司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事 会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。第三十条公司的董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所 称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事 会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
　　
　　
　　
第四章股东和股东大会 第一节股东第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
　　
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，依法享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　
　　
　　
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十二条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
　　
　　
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所 赋予的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 所赋予的其他权利。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第三十三条股东提出查阅上条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进 行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。
　　
　　
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
　　
　　
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
　　
新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全 资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
　　
　　
　　
　　
　务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增条款第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增条款第二节控股股东、实际控制人
新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
　权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股 东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十三条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
　　
　　
　　
新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等删除条款
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。　
　　
　　
　　
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
　　
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （四）对发行公司债券作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （六）修改本章程； （七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （八）审议批准第四十六条规定的担保事项； （九）审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行股份、公司债 券、可转换为股票的公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经第四十六条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保；
　　
　　
审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律、行政法规或本章程规定的其他情 形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； 股东大会审议前款除第（五）项外的其他担保 事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权 的半数以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）法律、行政法规或本章程规定的其他情 形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； 股东会审议前款除第（五）项外的其他担保事 项时，应经出席股东会的股东所持表决权的过 半数的通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数的通过。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 于上一个会计年度完结之后的6个月之内召开。第四十七条股东会分为年度股东会和临时股 东会。年度股东会每年召开一次，应于上一个 会计年度完结之后的6个月之内召开。
　　
　　
　　
　　
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持有的公司股份计算。第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 当日其所持有的公司股份计算。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司 住所地或股东大会通知中载明的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公第四十九条公司召开股东会的地点为公司住 所地或股东会通知中载明的其他地点。股东会
　　
　　
　　
　　
司还将根据相关规定提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 根据相关规定提供网络等方式为股东提供便 利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
　　
　　
　　
　　
　　
第四十五条公司召开股东大会时聘请律师对 以下问题出具法律意见，并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程；……第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见，并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定；……
　　
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
　　
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 10 定，在收到提案后 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会 不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 10 定，在收到提议后 日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会 不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会第五十三条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
　　
　　
　　
　　
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会 不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开 临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得 低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。在股东会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股东名册。
　　
　　
　　
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会，召集的程序应与董事会召集股东大会议的 程序相同，会议所必需的费用由公司承担。第五十六条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　
　　
　　
　　
　　
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
　　
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　
第五十三条公司召开股东大会，单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东或董事会、监事 会，有权向公司提出新的提案。单独或者合计第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独
　　
　　
　　
　　
持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东大会审议。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的 情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加 新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时， 不包括会议召开当日。第五十九条召集人将在年度股东会召开20 日前通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时， 不包括会议召开当日。
　　
　　
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。股东大会采 用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不 得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不 得变更。第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。股东会采用网 络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权 登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个 工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或持有公司5%以上股份的主要股 东、控股股东或实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者持有公司5%以上股份的主 要股东、控股股东或实际控制人是否存在关联 关系；
　　
　　
　　
　　
　　
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范 性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范 性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
　　
　　
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告、通知全体股东并说明原因。第六十二条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
　　
　　
　　
　　
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人应采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十三条公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　
　　
　　
　　
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可 以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十四条股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲 自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。
　　
　　
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的 书面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由 法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
　　
　　
　　
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事第六十六条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称；
　　
　　
　　
项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为个人股 东的，委托人应签名；委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
　　
　　
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除条款
　　
　　
　　
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　
　　
　　
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单 位名称）等事项。
　　
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据 股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接 受股东的质询。
　　
　　
　　
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举1名董事主持。监事会自行召集的 股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举1名董事主持。审计委员会自行召集的股 东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东 大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担 任会议主持人，继续开会。成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人 违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举1人担任会议主持人，继续开会。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　
　　
　　
　　
　　
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去 1年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其 过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
　　
　　
　　
　　
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
　　
　　
　　
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席股东大会的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席股东会的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
　　
　　
　　
　　
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
　　
限不少于10年。于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。第七十八条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　
　　
　　
　　
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
　　
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特别 决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作 出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表 决权的2/3以上通过。股东包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告； （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变 更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定和股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。第八十二条股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投 资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持 有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时， 如全体股东均为关联股东，则不受本条前述规 定的限制。股东大会对有关关联交易事项的表 决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方 为有效；但是，属于本章程规定的需由股东大 会以特别决议通过的事项应当由出席股东大 会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过方为有效。第八十三条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。股东会审议有关关联交易事项时， 如全体股东均为关联股东，则不受本条前述规 定的限制。股东会对有关关联交易事项的表 决，应由出席股东会会议的非关联股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过方为有 效；但是，属于本章程规定的需由股东会以特 别决议通过的事项应当由出席股东会会议的 非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过方为有效。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十条公司在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。删除条款
　　
　　
　　
　　
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　
　　
　　
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。股东大会就选举2名及以上 的董事或者监事进行表决时，可以根据本章程 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累 积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 则，该票作废； …… （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事 或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选 人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或 者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十五条董事候选人名单以提案的方式提 请股东会决议。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）单独或合并持股1%以上的股东、董事 会可以提名非独立董事候选人； （二）单独或合并持股1%以上的股东、董事 会可以提名独立董事候选人，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人； （三）职工代表出任的董事候选人由公司职工 民主选举产生； （四）股东提名董事时，应当在股东会召开前， 将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声 明和承诺提交董事会。 股东会就选举2名及以上的董事进行表决时， 可以根据本章程的规定或者股东会的决议，实 行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指 股东会选举董事或者独立董事时，每一股份拥 有与应选董事或者独立董事成员人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、审计委员会成 员的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股 东会拟选董事成员人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； …… （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会 拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单 独进行再次投票选举。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第八十三条除累积投票制外，股东大会应对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案第八十六条除累积投票制外，股东会应对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
　　
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不予表决。的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或 者不予表决。
　　
　　
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条股东会审议提案时，不得对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
　　
　　
　　
第八十五条同一表决权在一次股东大会上只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。第八十八条同一表决权在一次股东会上只能 选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。
　　
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
　　
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
　　
　　
　　
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
　　
　　
　　
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。……第九十二条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。……
　　
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和第九十四条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
　　
通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。第九十五条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
　　
　　
　　
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会 作出相关决议之日起计算。第九十六条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会作出相关决议 之日起计算。
　　
　　
　　
　　
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。第九十七条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。
　　
　　
第五章董事会 第一节董事第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 5 执行期满未逾 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 3 未逾 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
　　
　　
　形的，公司将解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任 期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行 董事职务。因在任董事或独立董事辞职或被罢 免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期 为本届董事会的剩余期间。董事可以由总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事由股东会选举或更换，任期 3年，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任 期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务。因在任董事或独立董事辞职或 被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其 任期为本届董事会的剩余期间。董事可以由高 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使 公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和本 章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告， 及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程 规定的其他勤勉义务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决第一百〇四条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
　　
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
　　
第一百〇四条独立董事应按照《独立董事工作 制度》《独立董事专门会议制度》以及相关法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。删除条款
　　
　　
　　
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负 责。删除条款
　　
　　
第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独 立董事3人，设董事长1人。董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会 计专业人士，且审计委员会的召集人为会计专 业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。各专门委员会的工作细 则由董事会制定、修改。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或 更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度 及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟 通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司 的内控制度。9 第一百〇八条公司设董事会，董事会由 名 董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事 3人，设董事长1人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究 董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出 建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 （四）提名委员会的主要职责是：研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛 搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候 选人和经理人选进行审查并提出建议。上述各 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配政策和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配政策和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。第一百一十条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
　　
　　
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。第一百一十一条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。
　　
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。…… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标 准之一的，董事会审议批准后还应当提交股东 大会审议批准： ……第一百一十二条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。…… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。公司发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，董事会审议批准后还应当提 交股东会审议批准： ……
　　
　　
第一百一十一条董事会设董事长 1人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。删除条款
　　
　　
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查股东大会和董事会决议的执 行情况； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名聘任或解聘公司总经理； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告；……第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查股东会和董事会决议的执行 情况； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 …… 股东会报告；
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董 事履行职务。第一百一十四条董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董 事履行职务。
　　
第一百一十四条董事会每年至少召开2次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。前述10日的期限自董事第一百一十五条董事会每年至少召开2次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事。前述10日的期限自董事会
　　
会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会 议召开当日。秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会议 召开当日。
第一百一十五条代表 1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。
　　
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议 以书面方式通知；通知应在会议召开5日以前 送达全体董事和监事。但如有紧急情形需召开 临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会 议，但应给董事以必要的准备时间。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议 以书面方式通知；通知应在会议召开5日以前 送达全体董事。但如有紧急情形需召开临时董 事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但 应给董事以必要的准备时间。
　　
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股 东大会审议。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该事项提交公司股东会审议。
　　
　　
第一百二十条董事会决议采取记名投票方式表 决。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的 前提下，可以传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。第一百二十一条董事会召开会议和表决采用 方式为：现场记名投票、举手、电子通信方式 （含邮件、电话、语音、视频等方式）等。董 事会会议以现场召开为原则，临时董事会会议 在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，可 以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的 董事应当将其对审议事项的书面意见和投票 意向在签字确认后传真或通过电子邮件方式 发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后 合理期限内将原件送至公司。
　　
　　
　　
　　
第一百二十一条董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以 传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；未第一百二十二条董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括 以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为 出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
　　
载明代理事项和权限的视为代理人可自行决 策。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自 行决策。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管 期限为不低于10年。第一百二十三条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档 案保存，保存期限不少于10年。
　　
　　
　　
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对或弃权的票数）。第一百二十四条董事会会议记录包括以下内 容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
新增条款第三节独立董事
新增条款第一百二十五条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增条款第一百二十六条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5% 5 以上的股东或者在公司前 名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
　其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百二十七条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百二十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增条款第一百二十九条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增条款第一百三十条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十一条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增条款第四节董事会专门委员会
新增条款第一百三十二条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十三条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增条款第一百三十四条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十五条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委 员会的召集人另有规定的，从其规定。
新增条款第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
　核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
　　
第一百二十四条公司设总经理1名，由公司董 事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，经 总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。第一百三十九条公司设总经理1名，由公司 董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理，经 总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员。
　　
第一百二十五条公司章程关于不得担任董事 的情形，同时适用于高级管理人员。公司章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
　　
　　
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。第一百四十一条在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下第一百四十三条总经理对董事会负责，行使
列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财 务总监及其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。下列职权：…… （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财 务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　
　　
第一百三十条总经理工作细则应包括以下内 容：…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十五条总经理工作细则应包括以下 内容：…… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
　　
　　
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
　　
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十九条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除条款
　　
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束后4个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2第一百五十二条公司在每一会计年度结束后4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结
　　
　　
个月中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财 务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。束之日起2个月中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期 报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不 得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。第一百五十三条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。
　　
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会 违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司 股份不参与分配利润。第一百五十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不 足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反 《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增条款第一百五十五条公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项 公积金不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加 注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增 前公司注册资本的25%。
　　
　　
　　
新增条款第一百五十七条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的
　合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政 策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结 合的方式向投资者分配股利。 公司分配股利时，优先采用现金分红的方式， 在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司 将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、利润分配的条件和比例：在公司当年盈利 且累计未分配利润为正数、保证公司能够持续 经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资 计划或重大现金支出事项发生，公司应当进行 利润分配。在具备现金分红的条件下，公司应 当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提 交股东会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所 处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润 率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否 有重大资金支出安排等因素制定公司的利润 分配政策。 利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占 比例应达到80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占 比例应达到40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资 金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占 比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出超过公司最近一期经审计的合并报 表净资产的30%，实施募集资金投资项目除 外。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分 红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
　匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件 下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一 次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需 求状况进行中期分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中， 需与独立董事充分讨论，根据公司的盈利情 况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程 的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配 预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分 配事项方能提交股东会审议。董事会审议利润 分配预案需经全体董事过半数同意。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前， 应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、 投资者关系互动平台），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 股东会应根据法律法规和公司章程的规定对 董事会提出的利润分配预案进行表决。 3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会 未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在 定期报告中披露原因。同时在召开股东会时， 公司应当提供股东会网络投票方式以方便中
　小股东参与股东会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需经全体董事过半数同意方可提交股东会审 议。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。删除条款
　　
　　
　　
第一百五十五条公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则公司应当重视对投资者 特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。……删除条款
　　
　　
　　
　　
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会、监事会和总经理负责并报告工 作。第一百五十八条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
新增条款第一百五十九条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。
新增条款第一百六十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增条款第一百六十一条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百六十二条审计委员会与会计师事务
　所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增条款第一百六十三条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。第一百六十四条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
　　
　　
第一百五十九条公司聘用会计师事务所由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百六十五条公司聘用、解聘会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
　　
　　
　　
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。第一百六十七条会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
　　
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前15天事先通知会计师事务 所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前15天事先通知会计师事务 所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。
　　
　　
第一百六十三条公司的通知以下列一种或多 种方式发出：…… （四）公司章程规定的其他形式。第一百六十九条公司的通知以下列一种或多 种方式发出：…… （四）本章程规定的其他形式。
　　
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。第一百七十一条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
　　
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真和电 话方式进行。第一百七十二条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）和电 话方式进行。
　　
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真和 电话方式进行。删除条款
　　
　　
　　
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被第一百七十三条公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期。被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。
新增条款第一百七十七条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定 合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表和财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上 公告。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
　　
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注 册资本不得低于法定的最低限额。第一百八十二条公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 30 接到通知书之日起 日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。公司减少注册资本， 应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
　　
　　
新增条款第一百八十三条公司依照本章程第一百五十 六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定 减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二
　条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起30日内在本章程指定的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公 司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
新增条款第一百八十四条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百八十五条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设 立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增 加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。第一百八十六条公司合并或者分立，登记事 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设 立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十八条有下列情形之一的，公司应当 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 10% 能解决的，持有公司全部股东表决权 以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十七条有下列情形之一的，公司应当 解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
　　
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通第一百八十八条公司有本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
　　
　　
　　
　　
过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条公司因本章程第一百八十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。清算组由董事 组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十条清算组在清算期间行使下列职 权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
　　
　　
　　
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的 报纸上公告。……第一百九十一条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。……
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。……第一百九十二条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。……
　　
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
　　
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第一百九十四条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
　　
　　
　　
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十五条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履 行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十七条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。
　　
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修 改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。第一百九十八条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　
　　
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。第一百九十九条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
　　
　　
第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 50% 不足 ，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 50% 本总额超过 的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。
　　
　　
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规
　　
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。
　　
　　
第一百九十八条本章程经股东大会审议通过 后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所 上市之日起生效实施。第二百〇七条本章程经股东会审议通过之日 起生效，修改亦同。
　　
　　
　　
除上述修订内容及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保持不变。以上内容以注册登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）
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