神工股份(688233):北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、 预留部分授予、部分限制性股票作废及 首次授予部分第一个归属期归属条件成就之 法律意见书 二〇二五年八月 北京市中伦律师事务所 关于锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、 预留部分授予、部分限制性股票作废及 首次授予部分第一个归属期归属条件成就之 法律意见书 致：锦州神工半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的 2024年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、预留部分授予、部分限制性股票作废相关事项的事项（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”，与本次调整、预留部分授予、本次作废，合称为“本次调整、预留部分授予、作废及归属”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、预留部分授予、作废及归属的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整、预留部分授予、作废及归属有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到神工股份的保证：即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本次调整、预留部分授予、作废及归属有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。 6. 本法律意见书仅供本次调整、预留部分授予、作废及归属之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、预留部分授予、作废及归属的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、预留部分授予、作废及归属履行了如下批准与授权程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》《锦州神工半导体股份有限公司 2024年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划》《考核办法》提交公司董事会审议。 2. 2024年 8月 16日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3. 2024年 8月 16日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 4. 2024年 8月 17日至 2024年 8月 27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、公司内部向全体员工公示了《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。2024年 8月 29日，公司公告披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5. 2024年 9月 2日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6. 2024年 9月 2日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 7. 2025年 8月 22日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、预留部分授予、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 （一）本次调整的原因 根据《激励计划》的相关规定，在《激励计划》的草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 2025年 3月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》；2025年 4月18日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》。根据公司于 2025年 5月 30日披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-018），确定以 2025年 6月 5日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（剔除公司回购专用账户所持有的股份数）每股派发现金红利 0.075元（含税）。 鉴于公司 2024年年度利润分配已经实施完毕，因此公司根据相关规定对《激励计划》的限制性股票授予价格做出相应调整。 （二）本次调整的方法 根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格按如下方法调整：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。因此，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格为 13.745元/股（=13.82元/股-0.075元/股）。 综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、预留部分授予的相关事项 （一）预留部分授予的授予日 2024年 9月 2日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年 8月 22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2025年 8月 22日为授予日，该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员会同意审议通过。 综上所述，本所律师核查后认为，预留部分授予的授予日符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （二）预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格 2025年 8月 22日，公司召开了第三届董事会第七次会议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 54名激励对象授予预留部分 146,616股限制性股票，授予价格为 13.745元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对上述预留部分授予事项发表了同意的意见。 综上所述，本所律师核查后认为，预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三）预留部分授予的授予条件 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]110Z0019号”《审计报告》、“容诚审字[2025]110Z0018号”《内部控制审计报告》以及公司出具的说明并经本所律师进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据第三届董事会第七次会议决议、《锦州神工半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 四、本次作废的相关事项 根据《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划》规定，激励对象离职的，
六、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整、预留部分授予、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；预留部分授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划即将进入首次授予部分第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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