微芯生物(688321):上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:微芯生物:上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 二〇二五年八月 目 录 （引 言） ................................................................ 2 （正 文） ................................................................ 3 一. 本次发行的批准和授权 ............................................ 10 二. 发行人本次发行的主体资格 ........................................ 20 三. 本次发行的实质条件 .............................................. 21 四. 发行人的设立 .................................................... 27 五. 发行人的独立性 .................................................. 28 六. 发行人的主要股东与实际控制人 .................................... 30 七. 发行人的股本及演变 ............................................. 32 八. 发行人的业务 ................................................... 38 九. 关联交易及同业竞争 .............................................. 39 十. 发行人的主要资产 ................................................ 45 十一. 发行人的重大债权、债务关系 ...................................... 52 十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................. 53 十三. 发行人章程的制定与修改 .......................................... 54 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 54 十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化 ................ 55 十六. 发行人的税务和财政补贴 .......................................... 56 十七. 发行人合规情况 .................................................. 58 十八. 发行人募集资金的运用 ............................................ 68 十九. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................ 69 二十. 发行人募集说明书法律风险的评价 .................................. 72 二十一. 结论意见 ........................................................ 73 上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票之法律意见书 致：深圳微芯生物科技股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 （引 言） 根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、朱晓明律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范 性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书 所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的 法律、法规以及规范性文件。 2. 发行人、微芯生物： 指深圳微芯生物科技股份有限公司。 3. 微芯有限： 指发行人前身深圳微芯生物科技有限责任公司。 4. 深圳海粤门： 指深圳市海粤门生物科技开发有限公司。 5. 海德睿博： 指深圳海德睿博投资有限公司。 6. 海德康成： 指深圳市海德康成投资合伙企业（有限合伙）。 7. 海德睿达： 指深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合 伙），曾用名“深圳市海德睿达投资合伙企业（有 限合伙）”。 8. 海德睿远： 指深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合 伙），曾用名“深圳市海德睿远投资合伙企业（有 限合伙）”。 9. 海德鑫成： 指深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合 伙），曾用名“深圳市海德鑫成投资合伙企业（有 限合伙）”。 10. 海德同鑫： 指深圳市海德同鑫投资合伙企业（有限合伙）。 11. 博奥生物： 指博奥生物集团有限公司，曾用名“北京博奥生 物芯片有限责任公司”、“博奥生物有限公司”。 12. 永智元丰： 指萍乡永智英华元丰投资合伙企业（有限合伙）， 曾用名“深圳永智元丰投资合伙企业（有限合 伙）”。 13. LAV： 指LAV One （HongKong） Co.，Limited。 14. 祥峰基金： 指Vertex Technology Fund （Ⅲ） Ltd。 15. 圣明创业： 指深圳市圣明创业投资合伙企业（有限合伙）。 16. 招银一号： 指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限 合伙）。 17. 招银共赢： 指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合 伙）。 18. 建信康颖： 指上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）。 19. 倚锋太和： 指深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业（有限 合伙）。 20. 倚锋睿意： 指深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）。 21. 德同新能： 指德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合 伙）。 22. 德同凯得： 指广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合 伙）。 23. 德同富坤： 指深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合 伙）。 24. 深圳观时： 指深圳市观时投资合伙企业（有限合伙）。 25. DSJ： 指DSJ Investment No.3 Limited，曾用名“e2 BioTech Advisory Group Limited”。 26. 创业一号： 指深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限 合伙）。 27. 深创投： 指深圳市创新投资集团有限公司。 28. 红土孔雀： 指深圳市红土孔雀创业投资有限公司。 29. 共青城富晟： 指共青城富晟投资管理合伙企业（有限合伙）， 曾用名“深圳市东方富晟科技有限公司”。 30. 群峰创富： 指深圳市群峰创富资本管理有限公司。 31. 微芯药业： 指深圳微芯药业有限责任公司。 32. 成都微芯： 指成都微芯药业有限公司。 33. 彭州微芯： 指彭州微芯药业有限公司。 34. 成都企管： 指成都微芯企业管理有限公司。 35. 美国微芯： 指Chipscreen Biosciences （United States） Limited。 36. 医药产业投资基金： 指成都安信国生微芯医药健康股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 37. 微芯新域： 指成都微芯新域生物技术有限公司。 38. 微芯生物北京分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司北京分公司。 39. 微芯生物上海分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司上海分公司。 40.微芯生物合肥分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司合肥分公司。 41.微芯生物南京分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司南京分公司。 42.微芯生物广州分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司广州分公司。 43.微芯生物长沙分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司长沙分公司。 44.微芯生物天津分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司天津分公司。 45.微芯生物西安分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司西安分公司。 46.微芯生物青岛分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司青岛分公司。 47.微芯生物武汉分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司武汉分公司。 48.微芯生物杭州分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司杭州分公司。 49.微芯生物哈尔滨分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司哈尔滨分公司。 50.微芯生物成都分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司成都分公司。 51.微芯生物郑州分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司郑州分公司。 52. 微芯生物石家庄分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司石家庄分公司。 53.微芯生物苏州分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司苏州分公司。 54. 微芯生物乌鲁木齐分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司乌鲁木齐分公司。 55.微芯生物沈阳分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司沈阳分公司。 56.微芯生物南昌分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司南昌分公司。 57.微芯生物长春分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司长春分公司。 58.微芯生物济南分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司济南分公司。 59.微芯生物福州分公司： 指深圳微芯生物科技股份有限公司福州分公司。 60. 境内控股子公司： 指上述第31项至第34项所述及的公司。 61. 控股子公司： 指上述第31项至第35项所述及的公司。 62. 毕马威： 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。 63. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。 64. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。 65. 《管理办法》： 指《上市公司证券发行注册管理办法》。 66. 发行人章程： 指《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》。 67. A股： 指境内上市人民币普通股。 68. 元： 如无特别指明，指人民币元。 69. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 70. 上交所： 指上海证券交易所。 71. 《审计报告》： 如无特别指明，指毕马威于 2023年 4月 20日 出具的毕马威华振审字第 2305925号《审计报 告》、于2024年3月28日出具的毕马威华振审 字第2403834号《审计报告》及于2025年4月 24日出具的毕马威华振审字第 2512603号《审 计报告》。 72. 募集说明书（申报稿）： 指发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报的《深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度 向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》。 73. 年度报告： 指发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公 司2022年年度报告》《深圳微芯生物科技股份有 限公司2023年年度报告》及《深圳微芯生物科 技股份有限公司2024年年度报告》。 74. 《2025年第一季度报告》： 指发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司2025年第一季度报告》。 75. 报告期： 指2022年、2023年、2024年及2025年1月至 3月。 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，发行人于2024年11月20日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的 议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公 司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于 公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措 施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人 于2024年11月21日公告的《关于召开2024年第二次临时股东大会 的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2024年第二次临时股东大会的通知。 (二) 经本所律师核查，发行人于2024年12月7日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件 的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公 司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于 公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措 施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。 (三) 经本所律师核查，发行人于2025年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股 票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案 （修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募 集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体 承诺（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股 票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2025年4月26日公告的《关于召开2024年度股东大会的通 知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2024年度股东大会的通知。 (四) 经本所律师核查，发行人于2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案 的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订 稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金 可行性分析报告（修订稿）的议案》《2024年度向特定对象发行A股 股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺 （修订稿）》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的论证分 析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。 (五) 经本所律师对发行人第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十次会议决议、2024年第二次临时股东大会会议决议、2024年度股东大会会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (六) 经本所律师核查，根据发行人2024年第二次临时股东大会及2024年年度股东大会决议，发行人本次发行的具体方案如下： 1. 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元。 2. 发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，发行人 将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后 的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 3. 发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十 五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定 条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权并 结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时 法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购发行人本 次发行的股票。 4. 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向 特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对 象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位 数忽略不计），且不超过58,125,305股（含本数），未超过本次 发行前总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据发行人股 东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期 间，发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性 股票登记、股票期权行权、可转换公司债券转股、回购注销股票 等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行 相应调整。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规 范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本 次发行的股票数量将做相应调整。 5. 定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行 期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含 定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。在前述发行底价的 基础上，最终发行价格将在发行人本次发行经上交所审核通过并 取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定 后，按照相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授 权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。 定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价=定价基准日 前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易 日公司A股股票交易总量。若发行人股票在该20个交易日内发 生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除 权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或 公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的 发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股 送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 6. 限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向 特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规 范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因发行人 分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦 应遵守上述股份限售安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需 遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 7. 股票上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 8. 本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前发行人滚存的未分配利润或未弥补 亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发 行后的股份比例共享或承担。 9. 本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审 议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股 票有新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。 10. 募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 95,000.00万元 （含 95,000.00万元），募集资金总额扣除相关发行费用后的净 额将用于投资以下项目：
在向特定对象发行股票募集资金到位之前，发行人将根据募集资 金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募 集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫 性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会 可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进 行适当调整。 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的相关条款符合《管理办法》的规定。 (七) 经本所律师核查，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事 宜的议案》，授权董事会根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于： 1. 授权董事会在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按 照监管部门的意见，结合发行人的实际情况，对本次发行方案进 行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但 不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及 其它与本次发行方案相关的一切事宜； 2. 授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本 次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关 法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的 具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在 募集资金到位前，发行人可使用自有或自筹资金先行实施本次发 行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、 法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、 相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要 的调整； 3. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制 作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关 的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求 处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协 议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关 的重大合同和重要文件； 5. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事 宜； 6. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请 中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向 对应中介机构支付报酬等相关事宜； 7. 根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并向市场监督管 理部门申请办理变更注册资本及修改公司章程所涉及的变更登 记或备案等事宜； 8. 在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 9. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然 可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行股票政策发 生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10. 在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规 定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要 求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及 发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全 权处理与此相关的其他事宜； 11. 授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东 大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董 事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本 次发行相关的一切事宜，并同时生效。 除上述第2项、第7项授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日 起至相关事项存续期内有效外，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过该议案之日起计算。 经本所律师核查，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。 (八) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二. 发行人本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立的股份有限公司。 发行人于2018年3月29日取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社 会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。 (二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可〔2019〕1299号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，于2019年向社会公众首次公开发行人民币普通股5,000万股， 每股面值1元。经上交所〔2019〕175号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人股票于2019年8月12日起在上交所科创板上市交易。 (三) 经本所律师核查，发行人目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。 (四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1. 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行的股票 均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，每股的 发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规 定。 2. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行采取竞价发行 方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计不 低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3. 经本所律师核查，发行人已分别于2024年12月7日、2025年 5月20日召开2024年第二次临时股东大会、2024年年度股东 大会，审议通过了本次发行的相关议案，相关内容符合《公司 法》第一百五十一条之规定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的确认，发行人 本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变 相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 5. 经本所律师核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的条件， 需经上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方 可实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。 (二) 本次发行符合《管理办法》的相关规定 1. 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的 不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： (1) 根据微芯生物前次募集资金使用情况的专项报告、鉴证报 告及微芯生物的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资 金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存 在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。 (2) 根据毕马威出具的毕马威华振审字第2512603号《审计报 告》，毕马威认为发行人 2024年度的财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述 并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所 律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大 方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最 近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见、无法 表示意见或者保留意见的审计报告，即不存在《管理办法》 第十一条第（二）项所述情形。 (3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查 表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、 监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即 不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。 (4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查 表、相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违 法犯罪记录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行 人的确认，并根据本所律师对公开信息的查询，发行人及 其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四） 项所述情形。 (5) 根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、 公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认， 并根据本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实 际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第 十一条第（五）项所述情形。 (6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并 根据本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存在 严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情 形。 2. 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办 法》第十二条的相关规定： (1) 根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订 稿）》《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特 定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修 订稿）》《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集 资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》等文件资 料，本次募集资金将用于投资创新药研发项目、彭州微芯 原创新药制造基地（一阶段）项目及补充流动资金，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规的规定，且系投资于科技创新领域的业务（详见律师工 作报告第十八部分），符合《管理办法》第十二条第（一）、 （四）项之规定。 (2) 根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订 稿）》等文件资料，本次募集资金使用非为持有财务性投 资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。 (3) 根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订 稿）》等文件资料，本次募集资金将用于投资创新药研发 项目、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目及补充 流动资金，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平 的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符 合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的股份数量不超 过58,125,305股，不超过本次发行前微芯生物总股本的30%，本 次募集资金将全部用于投资创新药研发项目、彭州微芯原创新药 制造基地（一阶段）项目及补充流动资金；根据中国证监会出具 的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234号）及毕 马威出具的毕马威华振验字第2201110号《深圳微芯生物科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报 告》，发行人前次募集资金已于2022年7月11日到位，本次发 行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18个月。据此， 本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第四十条关于“上市 公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向 主业”的规定。 4. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不 超过三十五名特定投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所 审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权 人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销 商）协商确定。据此，本所律师认为，本次发行的发行对象不超 过 35名，且符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》 第五十五条之规定。 5. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为 发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交 易日（不含定价基准日）微芯生物股票交易均价的80%；在前述 发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经上交所审核通 过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由发行人董事会 及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据 发行竞价结果协商确定。据此，本所律师认为，本次发行的定价 基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之 规定。 6. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的发行对象认购 的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。据此，本所 律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条之规 定。 7. 经本所律师核查，根据发行人、XIANPING LU、海粤门、海德鑫 成、海德睿博、海德康成、博奥生物出具的《关于深圳微芯生物 科技股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或 通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜 承诺》，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向 本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺 的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或其他补偿的情形。据此，本所律师认为，本次发行符合《管 理办法》第六十六条之规定。 8. 经本所律师核查，本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为 XIANPING LU。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控 股股东、实际控制人仍为XIANPING LU，不存在因本次发行导致 出现《管理办法》第八十七条所述发行人控制权发生变化的情形。 (三) 基于上述核查，本所律师认为，除本次发行尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四. 发行人的设立 (一) 经本所律师核查，发行人系由XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并将其共同投资的微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。 经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师核查，根据毕马威于2019年7月出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司会计差错更正相关事项的说明》，因发行人对西达本胺（非小细胞肺癌）开发支出全部费用化以及西达本胺（乳腺癌）前期支出的费用化调整事项，合计调整减少股改基准日（2018年1月 31日）净资产 20,741,539元，即净资产从 538,375,099元调整为 517,633,560元，未分配利润由6,847,412元调整为-13,894,127元。 经本次调整后，发行人截至 2018年 1月 31日的净资产变更为 517,633,560元，以净资产 517,633,560元为基础，折合股本 360,000,000元，净资产超过股本部分157,633,560元计入资本公积。 本次调整不影响发行人股本，不影响发行人股本充实情况。 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人全体股东已出具书面文件，确认：（1）上述净资产调整减少事项是发行人财务状况信息的准确体现和更正，未影响发行人股改时股本，发行人股改时股本仍为360,000,000股，上述调整亦不影响发行人整体变更的合法登 记；（2）各股东对上述调整所导致的折股净资产减少事宜与发行人或发行人其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整减少事宜也不会产生潜在纠纷和风险。 基于上述核查，本所律师认为，发行人上述会计差错更正事项未对发行人设立时股本充实产生影响，不影响发行人设立的合法性。 (三) 经本所律师核查，XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富签订了《深圳微芯生物科技股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 (四) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均已履行了必要的程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。 (五) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。 五. 发行人的独立性 (一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人公开披露的年度报告并经发行人确认，发行人主要从事新药研发、生产、销售。经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人具有独立完整的产供销系统，其主营业务的开展未依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。 (二) 经本所律师核查，根据发行人公开披露的年度报告、发行人主要资产的权属证书、本所律师的实地调查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人合法拥有或使用发行人现阶段生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 (三) 经本所律师核查，根据发行人与高级管理人员、财务人员签署的劳动合同、高级管理人员调查表等相关资料并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人的高级管理人员均已与发行人签署劳动合同，于本法律意见书出具之日，均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。 (四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图、本所律师的实地调查及对发行人财务负责人的访谈并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。发行人拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股东不存在共用银行账户的情形。根据发行人提供的纳税申报表，发行人依法独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控股股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。 (五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图、相关内部控制制度、本所律师的实地调查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人拥有独立的研发系统、生产系统、肿瘤事业部、代谢病事业部、商业与市场准入部、财务系统、营运系统、质量管理部、产品战略与商业拓展部、法务、证券与公共事务部等内部组织机构。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。 (六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。 六. 发行人的主要股东与实际控制人 (一) 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，于2025年3月31日，XIANPING LU直接持有发行 人22,239,625股股份，持股比例为5.45%；XIANPING LU担任执行事 务合伙人的海德鑫成直接持有发行人9,416,540股股份，持股比例分 别为2.31%；发行人初创团队持股平台深圳海粤门、员工持股平台海德睿博及高管持股平台海德康成分别直接持有发行人 22,936,008股、 19,817,445股、15,285,290股股份，持股比例分别为5.62%、4.86%、3.75%；XIANPING LU曾担任普通合伙人及执行事务所合伙人的海德睿达、海德睿远分别直接持有发行人11,753,849股股份，持股比例均为2.88%。 经本所律师核查，XIANPING LU与海德睿达、海德睿远、深圳海粤门、海德睿博、海德鑫成、海德康成于2018年7月签署《一致行动协议》，各方确认在协议签署前24个月起与XIANPING LU存在一致行动关系， 协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起 36个月内将继 续与XIANPING LU保持一致行动关系；发行人于境内外证券交易所上 市之日起36个月后，除任一方以书面形式通知其他方解除一致行动关系外，一致行动关系继续存在，未解除一致行动关系各方继续保持一致行动关系。 鉴于海德睿达、海德睿远与XIANPING LU签署的《一致行动协议》中 约定的在发行人上市后36个月内保持一致行动关系的期限已届满，海德睿达、海德睿远与 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德鑫成、海德康成于2025年1月签订《一致行动协议之补充协议》，约定 各方一致确认并同意，在各方保持一致行动关系期间，就《一致行动协议》的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；自该补充协议签署之日起，海德睿达及海德睿远退出《一致行动协议》，其在《一致行动协议》下的权利义务终止，其与《一致行动协议》下其他各方间的一致行动关系解除；该补充协议签署后，除海德睿达及海德睿远外的其他各方仍将按照《一致行动协议》的约定继续与XIANPING LU保持 一致行动关系。海德睿达、海德睿远各自的全体合伙人于2025年1月 作出决议，同意海德睿达和海德睿远的普通合伙人及执行事务合伙人由XIANPING LU分别变更为朱湃、刘凤臣，XIANPING LU变更为海德 睿达和海德睿远的有限合伙人。 经本所律师核查，并根据发行人的确认，XIANPING LU通过与海德鑫 成、深圳海粤门、海德睿博、海德康成的一致行动关系合计控制发行人21.9950%的股份；除XIANPING LU及其一致行动人外，发行人股权 比例较为分散，持有发行人5%以上股份的股东仅有博奥生物，博奥生物在发行人首次公开发行股票并上市时已出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，确认其对微芯生物的股权投资系财务性投资，且承诺在作为微芯生物股东期间，不会与微芯生物的其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求微芯生物的实际控制权。 有鉴于此，本所律师认为，XIANPING LU为发行人的控股股东、实际控制人。 (二) 经本所律师核查，根据美国护照签发机构签发的护照，发行人控股股东及实际控制人XIANPING LU基本身份信息如下：
基于上述核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人为具有完全民事行为能力的自然人。 (三) 持有发行人5%以上股份的主要股东 经本所律师核查，于 2025年 3月 31日，博奥生物持有发行人 34,705,162股股份，占发行人股份总数的8.51%，博奥生物之一致行 动人天府清源控股有限公司持有公司持有发行人8,214,410股股份， 占发行人股份总数的2.01%；深圳海粤门持有发行人22,936,008股股 份，占发行人股份总数的5.62%。除前述股东以外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的主要股东。 (四) 经本所律师核查，并根据持有发行人5%以上股份的股东及发行人的确认，于本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及博奥生物之一致行动人天府清源控股有限公司出具的相关说明，天府清源控股有限公司所持发行人8,214,410股股份因其作为担保方而被担保方无法偿还到期 债务被司法冻结，冻结期限为2023年8月1日至2026年7月31日。 天府清源控股有限公司不属于发行人的控股股东、实际控制人，其股份被司法冻结事项未影响发行人控制权的稳定性，亦未对发行人的日常经营管理造成不利影响。 七. 发行人的股本及演变 (一) 经本所律师核查，发行人系由XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并由微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为36,000万元。 (二) 经本所律师核查，发行人于2019年3月20日召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人发行不超过5,000万股人民币普通 股（A股）。中国证监会于2019年7月17日出具证监许可[2019]1299 号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请；上交所于 2019年8月8日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股 股票科创板上市交易的通知》（[2019]175号），同意发行人股票自2019年8月12日起在上交所科创板上市交易。毕马威于2019年8月6日 出具毕马威华振验字第1900341号《验资报告》，确认截至2019年8 月6日，发行人已完成公开发行A股股票5,000万股。本次A股发行 完成后，发行人股份总数由36,000万股增至41,000万股，注册资本 由36,000万元增至41,000万元。 (三) 经本所律师核查，发行人于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”），发行人拟向激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为25元/股，股票来源于发行人向激励对 象定向发行的A股普通股股票（以下简称“2020年限制性股票激励计 划”）。 经本所律师核查，发行人于2021年5月28日召开的第二届董事会第 四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》，同意作废6名离职激励对象被授予的5.9万股限制性股票；并认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，同意发行人按照相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。根据上述《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次可归属的限制性股票数量为72.05万股。 经本所律师核查，根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2021年6月24日出具的皇嘉验资报字[2021]0098号《验资报告》，截至2021 年6月18日，发行人已收到股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股 票认购款合计18,012,500元，计入实收资本720,500元，计入资本公 积（股本溢价）17,292,000元；变更后的注册资本为410,720,500元，累计实收资本（股本）为410,720,500元。 经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于2021年10月出具的 《变更（备案）通知书》，发行人已就上述注册资本增加事宜办理完毕相应的市场监督管理部门变更登记手续。 (四) 经本所律师核查，发行人于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据前述股东大会会议决议，发行人将通过集中竞价方式回购375万股股份，回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份 回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期限内转让；若发行人未能以回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。 经本所律师核查，根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”），发行人拟向激励对象授予375万股限制性股票，其中首次授予371.98 万股，预留3.02万股，授予价格为25元/股，股票来源于上述发行人 回购的股份（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）。 (五) 经本所律师核查，发行人于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会并作出决议，同意发行人向不特定对象发行不超过50万张面值为100元的可转换公司债券，募集资金总额不超过50,000万元。中 国证监会于2022年6月13日出具证监许可[2022]1234号《关于同意 深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；发行人于2022年7月向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每 张面值100元，募集资金总额为500,000,000元，扣除与发行有关的 费用总额15,462,700元后，实际募集资金净额为484,537,300元。根 据发行人于2022年7月26日公告的《深圳微芯生物科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人发行的可转换公司债券自2022年7月28日起在上交所上市，其存续的起止日期 为2022年7月5日至2028年7月4日，其转股的起止日期为2023年 1月11日至2028年7月4日。 经本所律师核查，截至2025年3月31日，上述发行人向不特定对象 发行的可转换公司债券的累计转股数量为4,875股，发行人尚待就前 述可转换公司债券转股事宜办理相应的市场监督管理部门变更登记手续。 (六) 经本所律师核查，发行人于2023年2月8日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年第二期限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》，就2020年限制性股票激励计划第二个归属期股票归属事宜，同意归属限制性股票共计676,750股，并同意 作废尚未归属的限制性股票43,750股；就2021年限制性股票激励计 划，同意归属限制性股票共计1,569,300股，并同意作废限制性股票 581,200股。同时，2021年限制性股票激励计划项下预留的限制性股 票由于未于股东大会审议通过后12个月内授予完毕，预留权益已经失效，因此作废2021年限制性股票激励计划项下预留的第二类限制性股票30,200股。 经本所律师核查，根据《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》《关于2021年限制性股票激励计划授予第一个归属期归属结果的公告》并经发行人确认，就2020年限制性股票激励计划第二个归属期中可归属的限制性股票，89名激励对象已选择归属限制性股票合计 562,090股，剩余8名激励对象因个人原因放弃其所对应的可归属限制性股票共计（未完）  |