思特威(688213):2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件
思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票拟归属数量：46.5203万股 ? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，现对有关事项说明如下： 一、本激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划方案及履行的程序 1、本激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：本激励计划授予激励对象的限制性股票数量为815.5603万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的40,001万股的2.04%。其中，首次授予678.7360万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额的40,001万股的1.70%；预留授予136.8243万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额40,001万股的0.34%。 （3）授予价格（调整后）：26.855元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.855元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予的激励对象273人、预留授予的激励对象9人。 （5）具体归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在职且满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。 ②公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
1、公司业绩考核目标A与业绩考核目标B满足其一即可。 2、上述“净利润”指的是经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据，公司经审计的2022年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值后的归属于上市公司股东的净利润为-67,170,244.87元。 3、“新业务出货量”指的是经审计的公司车载市场CIS芯片出货量和消费电子CIS芯片出货量之和，公司2022年新业务出货量为1.94亿颗。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。 ③激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A+”“A”“B”“C”四个等级。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面的考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。 2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2023年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟激励对 象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。 （4）2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-040）。 （5）2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （6）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （7）2024年12月13日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （8）2025年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）限制性股票授予情况
（一）董事会就本激励计划归属条件是否成就的审议情况 2025年8月22日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为46.5203万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理归属相关事宜。董事徐辰先生、马伟剑先生为本激励计划预留授予的激励对象，已回避对本议案的表决。 （二）关于本激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明 根据本激励计划的相关规定，预留授予部分激励对象的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予25日至2026年8月21日。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件的情况说明如下：
（三）监事会意见 公司监事会认为：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共9名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为46.5203万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。 三、本次归属的具体情况 （一）预留授予日：2024年8月23日 （二）归属数量：46.5203万股 （三）归属人数：9人 （四）授予价格（调整后）：26.855元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况 预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况：
四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会核查后认为：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共9名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为46.5203万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划预留授予的激励对象中马伟剑先生于2025年6月9日至6月27日通过集中竞价方式减持其持有的部分公司股份，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东减持股份计划提前终止暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-027）。公司将根据《中华人民共和国证券法》的相关要求，待相关条件满足后另行办理股份归属事宜。 除上述情况外，参与本激励计划预留授予的其他董事、高级管理人员，在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京市汉坤律师事务所上海分所出具法律意见认为：截至法律意见书出具之日，本次调整及归属已取得必要的批准和授权；本次调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司2023年限制性股票激激励计划（草案）》的相关规定；就本次调整及归属公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。 八、上网公告附件 （一）思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； （二）北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予部分归属相关事项的法律意见书。 特此公告。 思特威（上海）电子科技股份有限公司 董事会 2025年8月23日 中财网
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