京源环保(688096):取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制度

 时间：2025年08月22日 19:45:12 中财网
原标题:京源环保:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告

证券代码：688096 证券简称：京源环保 公告编号：2025-058
转债代码：118016 转债简称：京源转债
江苏京源环保股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：一、取消公司监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。

为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第四届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等原有相关法律法规的要求以及公司现行的《江苏京源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、公司注册资本变更情况
1、可转债转股
公司向不特定对象发行可转换公司债券“京源转债”自2023年2月13日开始转股，截至2024年3月31日，“京源转债”累计有人民币3,000元已转换为243 2024 4 1
公司股票，转股数量为 股（已审议并完成工商变更）。 年 月 日至2025年7月31日，“京源转债”有人民币164,947,000元已转换为公司股票，新增转股数量为18,229,624股。

2、2024年度资本公积金转增股本
鉴于公司已完成2024年年度权益分派实施，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增65,443,580股，导致公司总股本由165,897,988股增加至231,341,568股，注册资本由165,897,988元增加至231,341,568元。

综上，截至2025年7月31日，公司的股本总数由152,364,400股增加至236,037,604股，注册资本由152,364,400元增加至236,037,604元。

三、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏京源环保股份有限公司章程》。

四、修订部分管理制度的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下表所列：

序号制度名称变更情况是否需要提交 股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5对外投资管理制度修订是
6股份回购管理制度修订是
7关联交易管理制度修订是
8会计师事务所选聘制度修订是
9募集资金管理制度修订是
10审计委员会议事规则修订否
11薪酬与考核委员会议事规则修订否
12提名委员会议事规则修订否
13战略委员会议事规则修订否
14内幕信息知情人登记管理制度修订否
15信息披露事务管理制度修订否
16信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否
17舆情管理制度修订否
上述拟修订的制度已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，其中，第1-9项制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

江苏京源环保股份有限公司
董事会
2025年8月23日
附件：《公司章程》修订对照表
因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。


修订前修订后
第六条 公司注册资本：人民币 15,236.4400 万元。第六条 公司注册资本：人民币 23,603.7604 万元。
第七条 公司营业期限为：永久存续。第七条 公司为永久存续的股份有限 公司。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条 代表公司执行公司事务的董 事或者经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十九条 公司目前总股份为 15,236.4400万股，均为普通股。第二十条 公司目前总股份为 23,603.7604万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。删除
新增第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出
修订前修订后
　决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条 公司因第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当由董事会依法作出决 议，并提交股东大会审议，经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在三年内按照依法披露的用途进 行转让，未按照披露用途转让的，应 当在三年期限届满前注销。第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内和离职后半年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员， 以及其他持有公司首次公开发行前发 行的股份或者公司向特定对象发行的第二十九条 公司公开发行前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
修订前修订后
股份的股东，转让其持有的本公司股 份的，不得违反法律、行政法规和中 国证监会关于持有期限、卖出时间、 卖出数量、卖出方式、信息披露等规 定，并应当遵守上海证券交易所的业 务规则。　
第三十一条 公司应当保证投资者的 知情权、参与权、质询权和表决权。删除
新增第三十二条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。删除
第三十六条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。删除
新增第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、
修订前修订后
　中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或
修订前修订后
　者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的审计 委员会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当于该事实发生当日，向 公司作出书面报告。删除
第四十一条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反前述规定给公司及其他股 东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，不 得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司及其他股东造成删除
修订前修订后
损失的，应当承担赔偿责任。　
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
修订前修订后
　规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事、非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担 保事项、第四十四条规定的交易事项 （交易的定义参见本章程第十二章附 则部分的规定）； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事第四十六条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保 事项、第四十八条规定的交易事项（交 易的定义参见本章程第十一章附则部 分的规定）； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。
修订前修订后
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计 计算原则，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，必须经 出席董事会会议的2/3以上董事审议 通过后，方可提交股东大会。对股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第四十七条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。 由股东会审议的对外担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，必须经出 席董事会会议的2/3以上董事审议通过 后，方可提交股东会。对股东会审议前 款第（三）项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 如公司对外担保存在违反审批权限、审 议程序的情形，公司将根据公司遭受的 经济损失大小、情节轻重程度等情况， 给予相关责任人相应的处分；给公司造 成损失的，相关责任人应当承担赔偿责 任。公司董事或高级管理人员违反本章 程规定的审批权限和审议程序，擅自以 公司名义或公司财产提供对外担保，因 此给公司造成损失的，该董事或高级管 理人员应当承担赔偿责任，公司可以依
修订前修订后
　法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依 法移交相关部门追究刑事责任。
第四十七条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或董事会决定的地 点。 ……第五十一条 本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或董事会决定的地 点。 …… 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十九条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应说明理由。第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。第五十四条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当第五十五条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
修订前修订后
在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。第五十六条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会。同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。第五十七条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。第五十八条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补
修订前修订后
会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条 规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合前条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。第六十二条 股东会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； …… 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股 凭证。 法人或其他组织股东应由该单位的法 定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
修订前修订后
法人或其他组织股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。有限合 伙企业的自然人执行事务合伙人或单 位执行事务合伙人委派代表视为该有 限合伙企业的法定代表人。　
第六十四条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。委托人为合伙企业股东的，应 加盖合伙企业印章并由执行事务合伙 人盖章或签字。第六十八条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人员作为代表出席公司的股东大会。第七十条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第七十一条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十八条 召集人应当依据公司股 东名册对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。第七十二条 召集人和公司聘请的律 师将依据公司股东名册对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公删除
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司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。　
新增第七十三条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十四条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十三条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式 1、公司董事会提名； 2 3% 、单独持有或者合计持有公司 以 上有表决权股份的股东提名，但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的 董事人数。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任第八十九条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事提名的方 式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式 1、公司董事会提名； 2 1% 、单独持有或者合计持有公司 以上 有表决权股份的股东提名，但提名候选 人人数不得超过拟选举或者变更的董 事人数。 （二）公司可以根据股东会决议聘任独
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独立董事，独立董事候选人的提名采取 以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独持有或者合计持有公司1%以 上有表决权股份的股东提名，但提名候 选人人数不得超过拟选举或者变更的 独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或者合计持有公司3%以 上有表决权股份的股东提名，但提名 候选人人数不得超过拟选举或者变更 的监事人数。 （四）提名人须于股东大会召开10日 前将候选人的简历和基本情况以书面 方式提交公司董事会秘书。董事、独立 董事候选人应在股东大会召开之前作 出书面承诺（可以以任何通知方式）， 同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。提名董事、独立董事的由董事会负 责制作提案提交股东大会；提名监事 的由监事会负责制作提案提交股东大 会。 （五）职工代表监事由职工代表大会、 职工大会或者其他民主形式选举产生。立董事，独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司审计委员会提名； 3、单独持有或者合计持有公司1%以上 有表决权股份的股东提名，但提名候选 人人数不得超过拟选举或者变更的独 立董事人数。 （三）提名人须于股东会召开10日前 将候选人的简历和基本情况以书面方 式提交公司董事会秘书。董事、独立董 事候选人应在股东会召开之前作出书 面承诺（可以以任何通知方式），同意 接受提名，承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提 名董事、独立董事的由董事会负责制作 提案提交股东会； （四）职工代表董事由职工代表大会、 职工大会或者其他民主形式选举产生。
第九十七条 公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定第一百〇一条 公司董事为自然人。有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 2 自缓刑考验期满之日起未逾 年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；
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的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无 效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十八条 公司董事会不设由职工 代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。第一百〇二条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 1/2 事总数的 。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议
修订前修订后
与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
修订前修订后
第一百〇三条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间不少于三年。第一百〇七条 董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，任期结束 后的2年内仍然有效；其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义 务的持续期间应当根据公平的原则，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增第一百〇八条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。第一百〇九条 未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自 以公司财产为他人提供担保的，董事会 应当建议股东大会予以撤换；因此给公 司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。第一百一十条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以 公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东会予以撤换；因此给公司造 成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。删除
第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ……第一百一十三条 董事会行使下列职 权： …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定
修订前修订后
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长1 名，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。删除
第一百一十八条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会、 过半数独立董事、总经理，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。第一百二十一条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。第一百二十五条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十三条 董事会决议采用书 面记名投票方式进行表决，并由参与 表决的董事在书面决议或会议记录上 签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯、传真、视 频等方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。第一百二十六条 董事会召开会议和 表决采用书面表决方式或者举手表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电话或者视频会议等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事应当对董事会 的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。第一百三十条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。
修订前修订后
董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议，对于在董事会会议上投赞成 票的董事，监事会应当建议股东大会予 以撤换；因此给公司造成损失的，在董 事会会议上投赞成票的董事对公司负 连带赔偿责任。董事会违反本章程有关对外担保审批 权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议，对于在董事会会议上投赞成 票的董事，审计委员会应当建议股东会 予以撤换；因此给公司造成损失的，在 董事会会议上投赞成票的董事对公司 负连带赔偿责任。
新增第三节独立董事
新增第一百三十一条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增第一百三十二条 独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项
修订前修订后
　至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增第一百三十三条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百三十四条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十五条 独立董事行使下列
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　特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十六条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十五条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 六条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会
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　议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十八条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增第一百三十九条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条 审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
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新增第一百四十二条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。
新增第一百四十三条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
新增第一百四十四条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 在公司控股股东、实 际控制人单位及其控制的其他企业担 任除董事、监事以外其他职务的人员，删除
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以及在公司控股股东、实际控制人单 位及其控制的其他企业领取薪水的人 员，不得担任公司的高级管理人员。　
新增第一百四十七条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
新增第一百五十六条 公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
第七章 监事会删除原章程“第七章监事会”整章
第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。上述财务会计报告按 照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。第一百五十八条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司应当依法披露 定期报告和临时报告。其中定期报告 包括年度报告和半年度报告；临时报 告包括股东大会决议公告、董事会决 议公告、监事会决议公告以及其他重 大事项。删除
第一百五十七条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。第一百六十条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负
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公司持有的本公司股份不参与分配利 润。有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百六十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 25% 注册资本的 。
第一百六十条 公司利润分配政策为： …… 4、公司董事会、监事会和股东大会对 利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。 …… 监事会应对董事会执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 ……第一百六十三条 公司利润分配政策 为： …… 4、公司董事会、审计委员会和股东会 对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 …… 审计委员会应对董事会执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 ……
第一百六十一条 公司可实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监 督。删除
第一百六十二条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。删除
新增第一百六十四条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增第一百六十五条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
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　职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十六条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十七条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十八条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百七十条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。第一百七十一条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
第一百七十条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。第一百七十七条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。第一百七十 八条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式 进行。但对于因紧急事由而召开的董事 会临时会议，本章程另有规定的除外。
新增第一百八十三条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
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第一百七十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定披露上市公司 信息的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。第一百八十七条 公司减少注 册资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定披露上市公 司信息的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。删除
第一百八十一条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十七条 公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定披露上市公 司信息的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
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新增第一百八十八条 公司依照本章程第 一百六十一条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起30日内在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 （五）本章程规定的其他解散事由出 现；第一百九十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
新增第一百九十三条 公司有本章程第一
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　百九十二条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席会议的股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条 公司因第一百八十 三条第（一）项、第（三）项、第（四） 项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十五条 公司因第一百八十 三条第（二）项情形而解散的，清算 工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。删除
第一百八十九条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。
第一百八九十条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十九条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。第二百条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 本章程所称“以上”“以 内”“以下”，都含本数；“不满”“以 外”“超过”“低于”“多于”“不足”不含本第二百一十条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
修订前修订后
数。　
第二百〇三条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则、独立董事工作细则。第二百一十二条 本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。

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