长源电力(000966):《国家能源集团长源电力股份有限公司董事会议事规则（第三版）》
董事会议事规则 第三版 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关 规定，制定本规则。 第二条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每季度召开一次定期会议。 第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当 充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议； （二）三分之一以上董事提议； （三）审计与风险委员会提议； （四）过半数独立董事提议； （五）证券监管部门要求召开； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事 会或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后七 日内，召集董事会会议并主持会议。 第六条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副 董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主 持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事召集和主持。 第七条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 十日和七日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事、高级管理人员和董事会秘书。非 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 上作出说明。 第八条 会议通知的内容 会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第九条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新 提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部 门报告。 高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席董 事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议 次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作 出书面说明并对外披露。 董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书应当载 明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （三）授权有效期限； （四）委托人的签名、盖章、委托日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托。 （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或 者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议。 第十三条 会议召开方式 除不可抗力因素外，董事会定期会议应以现场会议形式 举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式，当遇 到紧急事项且董事能够掌握足够信息充分表达意见并进行 表决时，经召集人（主持人）、提议人同意，也可采用电话 会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作 出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话 会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十四条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案， 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读 独立董事专门会议决议。 对于根据规定需要董事会专门委员会事前审议的提案， 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定对应董事会专门委 员会的一名代表宣读审议结果。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书 面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签 署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请 披露。董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明 并公告。 第十六条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 董事会决议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式 进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监 督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十八条 决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多 董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担 保和提供财务资助事项作出决议，除应当经公司全体董事过 半数审议通过外，还应当经出席会议的三分之二以上的董事 审议同意并作出决议，并及时对外披露。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第十九条 回避表决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。 第二十条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行权， 不得越权形成决议。 第二十一条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求 其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计 师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十二条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十三条 暂缓表决 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案 暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第二十四条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或者弃权的票数）； （六）应当记载的其他事项。 第二十五条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办 公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第二十六条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或 者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，每季度向董事会报告上季度公司董事会决议执行 情况和董事会授权行权及执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 页、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表 决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记 录、决议公告等，由董事会秘书负责永久保存。 第三十条 附则 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文 件及《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》的规定执 行。 在本规则中，“以上”“以下”“以内”包含本数，“超 过”“过”“少于”“低于”不含本数。 本规则经报股东会批准后生效，原《国家能源集团长源 电力股份有限公司董事会议事规则（第二版）》（国长电制 度〔2022〕14号）同时废止。 本规则由公司董事会解释和修订。 中财网
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