长源电力(000966):《国家能源集团长源电力股份有限公司股东会议事规则（第三版）》
股东会议事规则 第三版 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司股东会规则》以及《国家能源集团长源电力股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十条 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称深交 所），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》 的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表 股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）会议表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如存在股东会通知后 其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细 披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）除采取累积投票方式选举董事、的提案外，每项 提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效 表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投 票方式选举董事、的提案，每名候选人所获得的选举票数、 是否当选；会议表决结果是否合法有效； （七）见证会议的律师事务所名称、两名律师姓名； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按 时召集股东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风险委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提 出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第十条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 第十一条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第十四条 公司董事会、审计与风险委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。 第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日和现场会议日期都应当为交易日，其间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 及相关提案中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票 上市规则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等要 求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说 明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年 在其他机构担任董事、高级管理人员的情况； （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人 是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存 在关联关系； （四）持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。 如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举 该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产 生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召 集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原 因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的 应对措施。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于二个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第二十条 发出股东会通知后，召集人需要发布召开股 东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、 股东会网络投票开始前发布。 股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者 互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会 的提示性公告。 提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当 与此前公告的股东会通知一致。召集人不得以提示性公告代 替股东会通知的补充或更正公告。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络 或者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其 代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东会，全体董事、董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委 员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推 举的一名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公 司章程》的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条 股东会决议公告中，应当就以下情形进行 特别提示： （一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果； （二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、 表决情况和表决结果； （三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过的，应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分 之二以上通过； （四）提案属于影响中小投资者利益的重大事项，应当 单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果； （五）提案属于关联交易事项，应当披露关联股东名称、 存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况， 该提案的表决情况和表决结果； （六）提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露 每名候选人所获得的选举票数以及是否当选； （七）深交所要求的其他情形。 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并永久保存。 第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深交所报告。 第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具 体方案。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息 披露义务。 第五章 附则 第四十八条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国 证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露 内容。 公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指 定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国 证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的 同一指定报刊上公告。 第四十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低 于”“多于”，不含本数。 第五十条 本规则由公司股东会负责解释、修订。 第五十一条 本规则自印发之日起施行，原《国家能源 集团长源电力股份有限公司股东大会议事规则（第二版）》 （国长电制度〔2022〕181号）同时废止。 中财网
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