思创医惠(300078):防范控股股东及其他关联方资金占用制度（2025年8月修订）
防范控股股东及其他关联方资金占用制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条为了进一步加强和规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。本制度也适用于公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。 第四条公司股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司投资者负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 第五条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第六条公司应当与控股股东及其他关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方占用或支配。 第七条公司应按照《上市规则》《公司章程》等规定，实施与控股股东及其他关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第九条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）要求公司有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及要求公司在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （八）要求公司代其偿还债务； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十条公司对控股股东及其他关联方提供的担保，按照《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定进行决策和实施。公司应当加强规范关联担保行为，严格控制对外担保产生的债务风险。 第十一条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加董事会或股东会。 第三章 职责和措施 第十二条公司要严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。 第十四条公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。公司及纳入合并范围的子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。 第十五条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 公司内审部应定期开展内部审计，对公司与控股股东及其他关联方发生的非经营资金往来情况进行监督检查，并及时将审计结果报告董事会审计委员会。 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十六条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江监管局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。 第十七条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其他关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条发生资金占用情形，原则上控股股东及其他关联方应当以现金清偿。公司应严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表决。 第四章 责任追究与处罚 第十九条公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产行为时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十一条公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。 第二十二条公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第五章 附 则 第二十三条本制度所称“以上”包括本数。 第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或本制度未规定的，按照新颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释与修订。 思创医惠科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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