思创医惠(300078):独立董事专门会议工作细则（2025年8月修订）
独立董事专门会议工作细则 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《思创医惠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》和本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职 责 第五条 独立董事专门会议审议下列事项： （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 本条第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 本条第四项至第七项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独立董事专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第三章 议事规则 第八条 公司应当依据法律法规、部门规章、自律性规定以及《公司章程》的规定，根据公司需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条 独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，经独立董事一致同意，可豁免本条款规定的通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。 第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事通过视频、电话或其他远程技术手段参会的，第十二条 独立董事专门会议进行表决时，每名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半数同意通过。 第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见详细记录，并分别予以披露。 第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点、方式； (二)会议通知的发出情况； (三)会议召集人和主持人； (四)独立董事亲自出席和受托出席的情况； (五)会议议案； (六)独立董事发表的主要意见； （七）每项议案的表决方式和表决结果； （八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十五条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当对会议记录签字确认，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于10年。 第十六条 独立董事认为有必要时，可以聘请审计机构或咨询机构，为其决策提供专业意见。独立董事聘请审计机构或咨询机构，应经董事会审议批准。 聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。发生的费用应在董事会批准的专项预算范围内，确有必要超支的，应经董事会审议批准。 第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 附 则 第十九条 本工作细则未尽事宜，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行为准。本工作细则如与有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或本工作细则未规定的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 思创医惠科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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