国能日新(301162):长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于国能日新科技股份有限公司 使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项 并以募集资金等额置换的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国能日新使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]159号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票12,362,068股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.55元，募集资金总额为人民币377,661,177.40元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币8,973,981.17元后，实际募集资金净额为人民币368,687,196.23元。上述募集资金已于2025年7月10日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年7月11日出具了信会师报字[2025]第ZB11619号《验资报告》。 公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 由于公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于《2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，公司按照募投项目的实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整。公司于2025年7月16日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。调整后的各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：单位：万元
三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因 根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。 同时，如通过募集资金专户支付募投项目相关人员薪酬，存在流程繁琐、时效性差等问题。 2、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支3、募投项目实施过程中，公司以银行承兑汇票等方式支付募投项目涉及的款项，有利于加快公司票据的周转速度，提高资金使用效率，降低公司财务成本。 4 、在募投项目实施过程中发生的报销费用（人员差旅费、小额云平台租用费等）、与研发相关的注册代理费、云平台租用费等小额零星支出，发生频繁且零碎或者一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投项目，不便通过募集资金专户直接支付。 基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金、银行承兑汇票等方式支付上述募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程 为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，预先使用公司基本存款账户中的自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金、银行承兑汇票等方式垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金、银行承兑汇票等方式进行款项支付。 2、公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金、银行承兑汇票等方式预先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款项，完成相关审批流程后，根据统计结果将自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户等额转入公司基本存款账户，上述置换事项在自有资金、银行承兑汇票等方式支付后六个月内实施完毕。 3、保荐人和保荐代表人有权对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐人和保荐代表人的核查与问询。 五、对公司的影响 公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。 六、履行的审批程序及相应意见 （一）董事会意见 公司于2025年8月22日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）监事会意见 公司于2025年8月22日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司在不影响募投项目正常实施的情况下，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。因此，同意本次公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：国能日新本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定。国能日新本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对国能日新本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈超 伍俊杰 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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