国能日新(301162):长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于国能日新科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及 已支付发行费用的自筹资金的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国能日新使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金投入和置换情况概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]159号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票12,362,068股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.55元，募集资金总额为人民币377,661,177.40元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币8,973,981.17元后，实际募集资金净额为人民币368,687,196.23元。上述募集资金已于2025年7月10日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2025年7月11日出具了信会师报字[2025]第ZB11619号《验资报告》。 公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金投资项目情况 由于公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于《2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，公司按照募投项目的实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整。调整后的各募投项目使用募集资金投资金额分配如下： 单位：万元
（三）自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用。截至2025年7月31日，公司预先投入募投项目的自筹资金 42,057,413.64元，已支付发行费用的自筹资金2,651,284.96元，共计44,708,698.60元，拟置换金额44,708,698.60元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《国能日新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZB11658号），具体情况如下： 1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排 单位：万元
公司本次募集资金各项发行费用合计897.40万元（不含税），截至2025年7月31日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币265.13万元（不含265.13 税），拟置换金额为 万元，具体情况如下： 单位：万元
公司在《2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换”。本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件的规定。 公司前述拟置换金额中，先期投入募投项目的自筹资金涉及银行贷款的具体情况如下：
（一）董事会意见 2025 8 22 公司于 年 月 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会认为：公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。 （二）监事会意见 公司于2025年8月22日召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的事项。 （三）会计师事务所意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国能日新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZB11658号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的相关报告符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告［2025］10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号—公告格式（2025年修订）》的相关规定，与实际情况相符。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：国能日新本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批和决策程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常开展，上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定。 综上，保荐机构对国能日新本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 陈超 伍俊杰 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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