[担保]日辰股份(603755):青岛日辰食品股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月）
对外担保管理制度 （2025年 8月） 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《青岛日辰食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保，指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司的担保。 第三条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条 公司股东会、董事会在审议批准对外担保事项时应遵从本制度的规定。 第五条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。 第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查与审批 第十条 公司对外担保的主管部门为财务部，被担保人应当及时向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）、资信状况、偿还能力等；（二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保合同（或担保函）的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。 第十一条 被担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括： （一）被担保人、反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件； （二）被担保人、反担保方最近一年度及最近一期的审计报告、财务报表、经营情况分析报告； （三）被担保人拟签订或已签订的主债务合同； （四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；（五）被担保人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明； （六）财务总监及其下属财务部门认为需提交的其他资料。 第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 1、被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； 2、申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； 3、公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖欠本息等情形，给公司造成损失的； 4、被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； 5、被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； 6、被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； 7、被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的； 8、公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三节 担保金额权限 第十五条公司及其控股子公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十六条下列担保事项经董事会审议通过后，需提交股东会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意通过。 第十八条 股东会审议对外担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议第十六条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十九条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十四条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四节 担保合同的订立 第二十五条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第三十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节 日常管理 第三十二条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第三十三条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第三十四条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第二节 风险管理 第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十六条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第三十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 担保信息披露 第四十条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券事务部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 第四十一条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第四十二条 公司应按照上海证券交易所相关规则、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。 公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五章 责任追究 第四十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十五条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第四十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章 附则 第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。 青岛日辰食品股份有限公司 2025年8月22日 中财网
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