嘉化能源(600273):北京海润天睿律师事务所关于浙江嘉化能源化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层&9层&10层&13层&17层 电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致： 浙江嘉化能源化工股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪律师、王佩琳律师出席公司2025年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师审查，2025年8月5日，公司第十届董事会第十三次会议作出了召开2025年第二次临时股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开股东大会的通知，该通知已于2024年8月6日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，并公告于上海证券交易所网站上。 2、本次股东大会于2025年8月22日下午13点00分在浙江省嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院二楼综合会议室召开，会议由公司董事长韩建红主持。 3、本次股东大会系以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年8月22日）的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年8月22日）的9:15—15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东大会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计329人，代表股份570,127,055股，占公司有表决权股份总数的 43.2251%。公司董事、监事、高级管理人员列席了 本次股东大会。 2、本次股东大会由公司董事会召集。 经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会审议事项 按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案： 1、审议《关于2025年半年度利润分配预案的议案》； 2、审议《关于修订<公司章程>的议案》； 3、审议《关于修订相关制度的议案》； 3.01、审议《股东会网络投票管理制度》； 3.02、审议《控股股东、实际控制人行为规范》； 3.03、审议《董事会议事规则》； 3.04、审议《独立董事工作制度》； 3.05、审议《股东会议事规则》； 3.06、审议《关联交易管理办法》； 3.07、审议《募集资金使用管理办法》； 3.08、审议《对外担保管理制度》； 3.09、审议《对外投资管理制度》； 4、审议《关于追加授权2025年度期货交易额度的议案》。 本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的相关会议通知中列明的事项完全一致，没有新增、否决或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。 1、现场投票：本次股东大会现场会议上，出席的股东及股东授权代表对会议通知载明的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。 2、网络投票：本次大会网络投票，通过交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。 （二） 本次股东大会表决结果 1、审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》； 表决结果：同意569,746,455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9333%；反对270,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0474%；弃权110,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0193%。 出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意24,881,003股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4934%；反对270,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.0704%；弃权110,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.4362%。经审查，本议案为普通决议，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》； 表决结果：同意569,663,455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9187%；反对306,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0538%；弃权156,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0275%。 出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意24,798,003股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.1648%；反对306,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 1.2149%；弃权156,700股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6203%。 经审查，本议案为特别决议，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。 3、审议通过《关于修订相关制度的议案》; 3.01、审议《股东会网络投票管理制度》; 表决情况：同意555,859,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4975%；反对14,150,416股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4820%；弃权116,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0205%。 3.02、审议《控股股东、实际控制人行为规范》; 表决情况：同意555,850,439股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4959%；反对14,146,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4814%；弃权129,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0227%。 3.03、审议《董事会议事规则》; 表决情况：同意555,858,839股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4973%；反对14,140,716股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4803%；弃权127,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0224%。 3.04、审议《独立董事工作制度》; 表决情况：同意555,898,639股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5043%；反对14,112,716股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4754%；弃权115,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%。 3.05、审议《股东会议事规则》; 表决情况：同同意555,862,139股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4979%；反对14,149,216股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4818%；弃权115,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%。 3.06、审议《关联交易管理办法》; 表决情况：同意555,812,339股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4893%；反对14,173,616股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4860%；弃权141,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0247%。 3.07、审议《募集资金使用管理办法》; 表决情况：同意555,816,239股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4899%；反对14,179,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4871%；弃权131,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0230%。 3.08、审议《对外担保管理制度》; 表决情况：同意555,694,139股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4685%；反对14,304,716股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.5090%；弃权128,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0225%。 3.09、审议《对外投资管理制度》; 表决情况：同意555,801,539股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.4873%；反对14,183,016股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4877%；弃权142,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0250%。 经审查，本议案为普通决议，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 4、审议通过《关于追加授权2025年度期货交易额度的议案》； 表决情况：同意559,340,339股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1081%；反对10,636,508股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8656%；弃权150,208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0263%。 经审查，本议案为普通决议。本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会 规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 (本页以下无正文，下接签署页) 中财网
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