光云科技(688365):光云科技：公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月制定）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条 为规范杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海 证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则（以下简称“适用法 律”）和《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务等离职情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守适用法律规定及《公司章程》的要 求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人 员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正 常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合适用法律和《公司章程》等规定。自然人存在下列情形之一的，不得担任公司董事或 者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采 取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限尚未届满； （八）适用法律或《公司章程》规定的其他情形。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本 条第一款第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发 生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除外。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立 即停止履职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉 该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市 场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）连续3个月以上不能履行职责； （六）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （五）违反适用法律、法规或规范性文件，后果严重的； （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （七）适用法律或《公司章程》规定的其他情形。 第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。董事不得通过辞职 等方式规避其应当承担的职责。 除适用法律、《公司章程》及本制度第四条另有规定外，出现下列 规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照适用法律 和《公司章程》的规定，继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事 所占比例不符合适用法律或者《公司章程》规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。 第七条 董事任期届满未获连任的，自选举新董事的股东会决议通过之日自动离职。 第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前 被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公 司应当及时予以披露。 第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。高级管 理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员 辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合适用法律、行政法规和《公司章程》的规 定。 独立董事提出辞任的，还应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或 者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任 审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及公 司控股子公司任职（如继续任职，应当说明继续任职的情况）、是 否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，应当说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 董事、高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或依规接受 离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十三条 董事及高级管理人员在离职生效后2个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事 务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与 公司授权人士共同签署确认书等相关文件。 第十四条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十五条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺； 如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的 全部损失。 第四章离职董事及高级管理人员的义务 第十六条 董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及上交所报 告，不得以辞职为理由免除报告义务。 第十七条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 董事及高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在其离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约 定的期限内仍然有效。 董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任（包括 但不限于因违反适用法律给公司造成损失而应承担的赔偿责任）， 不因离任而免除或者终止。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事及高级管理人员对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业 竞争限制等义务。其他义务的持续期间应以其与公司签订的劳动合 同，聘任合同，保密、不竞争与知识产权协议等有关协议约定的期 限为准；若未约定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定，但在任何情况下都不应当少于1年。 第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守适用法律及《公司章程》的规定。 第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二十条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第二十一条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管 理人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司 可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相 关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务，离职董事、高级 管理人员应当予以配合。 第五章责任追究机制 第二十二条如公司发现离职董事、高级管理人员存在违反或者未履行相关承诺、存在移交瑕疵、违反忠实、勤勉义务行为或者其他损害公司利益行 为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于 召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于 直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小 投资者权益。 第二十三条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财 产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照适用法律以及《公司章程》有关规定执行。 本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。 第二十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 杭州光云科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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