赛特新材(688398):赛特新材：重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 福建赛特新材股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《福建赛特新材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格或投资人的投资决策产生较大影响的情形、事项或事件（以下统称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。 第四条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司董事会秘书室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第五条本制度适用于公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东、各部门和控股子公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章报告义务人 （一）公司董事和高级管理人员； （二）各部门、全资（或控股）子公司的主要负责人和指定的履行具体报告责任的联络人（以下简称“联络人”）； （三）公司各部门以及全资（或控股）子公司董事长、总经理、财务总监；（四）公司控股股东、实际控制人和持股5％以上股份的股东； （五）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）以及联络人； （六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的在出现、发生或即将发生重大信息时负有报告义务的单位和个人。 第七条公司各部门、全资（或控股）子公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人，负有督促本部门或单位收集、整理信息的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大信息。 第八条出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第九条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章重大信息的范围和内容 第十条公司各部门、全资（或控股）子公司在发生或即将发生重大信息时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地向董事长、董事会秘书报告。具体包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）会议事项：公司召开总经理办公会议，全资（或控股）子公司召开股东会、董事会会议，应在会议结束后报告会议内容（会议决议或会议记录）。 （二）交易事项，包括： 1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常生产经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项中，第5项或第10项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项： 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： 1、第十条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，关联人的认定依照中国证监会有关规定、《上市规则》、《公司章程》有关规定确定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当报告： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按交易前10个交易日收盘市值的算术平均值计算）1%以上； 2、股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （五）使公司面临重大风险的事项： 1、可能发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、预计出现股东权益为负值； 7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 9、主要银行账户被查封、冻结； 10、主要业务陷入停顿； 11、董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议； 12、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 14、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 15、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；16、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；17、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）款交易事项的金额规定。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；6、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； 7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 8、持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 9、发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 10、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）款交易事项的金额规定或上海证券交易所其他规定。 第十一条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第四章重大信息内部报告的程序 第十二条报告义务人应在以下任一时点最先发生时，由联络人以电话、微信、传真或邮件等方式向公司董事会秘书室或董事会秘书报告有关情况，并同时将经第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司董事会秘书室或董事会秘书。 （一）有关各方就该重大信息拟进行协商或者谈判时； （二）报告义务人知悉或应当知悉该重大信息时。 第十三条报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，报告义务人还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大信息的进展情况： （一）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； （二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更，或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； （六）超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （七）重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十四条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大信息审批的意见； （六）其他与重大信息相关的材料。 第十五条公司董事会秘书室和董事会秘书应根据《公司法》《证券法》《信息披露管理制度》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，并及时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和审计委员会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。 第五章保密及处罚 第十六条上报信息在公司指定媒体公开披露前，报告义务人及其他因工作关系而接触到应披露信息的知情人负有保密义务，不得泄露相关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。 第十七条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。 第十八条报告义务人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者上海证券交易所处罚的，公司将根据影响对包括第一责任人在内的相关责任人给予相应的内部处分及经济处罚。 第六章附则 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第二十二条本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 福建赛特新材股份有限公司 二〇二五年八月二十二日 中财网
 |