飞南资源(301500):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项之独立财务.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东飞南资源利用股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销及作废 限制性股票暨调整第二类限制性股票 授予价格、数量相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目录 一、释义...........................................................................................................3 二、声明...........................................................................................................5 三、基本假设................................................................................................... 6 四、本次股权激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项..................................................................................... 7 五、独立财务顾问意见................................................................................... 12 六、备查文件及咨询方式................................................................................13 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞南资源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞南资源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞南资源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股权激励计划回购注销及作废限制性股票 暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项 （一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024 > 提请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 > <2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2 2024 8 24 2024 9 2 2024 、 年 月 日至 年 月 日，公司对 年限制性股票激励 计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。 4、2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 5、2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 6、2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至本公告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完成注销手续。 7、2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。 本财务顾问认为：截止本报告出具日，飞南资源本次股权激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次激励计划回购注销及作废部分限制性股票的情况 1、回购注销及作废限制性股票的原因 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。 8 鉴于本激励计划授予的 名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票81,592股（调整后），并拟作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637 股。 2、调整回购价格及数量的具体情况 公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年7月3日披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下： （1）关于现金分红 根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施2024年度权益分派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续后，回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进行调整。 （2）关于资本公积金转增股本 根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施2024年度权益分派方案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：○1P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予0 n 价格； 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格将调整为P＝8.51÷（1+0.4）=6.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 ○2Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购数量将调整为Q＝58,280×（1+0.4）=81,592股。 3、回购的资金总额及资金来源 本次第一类限制性股票回购股份数量为81,592股，回购总金额约为49.60万元，回购资金为公司自有资金。 （三）本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整情况 1、调整原因 公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年7月3日披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。 根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对第二类限制性股票授予价格及数量进行调整。 2、调整方法及结果 鉴于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，第二类限制性股票授予价格及数量的调整方法及结果如下：1 （）授予价格的调整 本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中现金分红和资本公积金转增股本的调整方法如下： ○1现金分红 P＝P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 ○2资本公积金转增股本 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 即调整后，2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格为P＝（8.51-0.13）÷（1+0.4）=5.99元/股。 （2）授予数量的调整 本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票权益数量进行相应的调整。其中资本公积金转增股本的调整方法如下： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 即调整后，2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予数量为Q＝1,452,894×（1+0.4）=2,034,051股。 以上调整前的数量指截至本公告披露日尚未归属的第二类限制性股票数量，不含本次董事会审议的因离职等原因需作废的第二类限制性股票数量。 以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 五、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次第一类限制性股票的回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续，并履行相关信息披露义务。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、广东飞南资源利用股份有限公司第三届董事会第二次会议决议； 2、广东飞南资源利用股份有限公司第三届董事会审计委员会第二次会议决议。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：吴慧珠 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年8月21日 中财网
 |