飞南资源(301500):董事会决议
第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议于2025年8月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月9日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 董事会认为：公司2025年半年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。 （二）审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）等相关规定，鉴于本激励计划中8名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票81,592股（调整后），作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637股。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本议案。 本议案需提交股东会审议。 （三）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》 鉴于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《激励计划》规定以及公司股东会对董事会的授权，公司董事会同意对本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量进行调整，即本激励计划第二类限制性股票授予价格由8.51元/股调整为5.99元/股，授予数量由1,452,894股调整为2,034,051股。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事李晓娟女士因其本人及其亲属为激励对象，回避表决。 公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过本议案。 （四）审议通过了《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司章程相关条款和公司实际情况，公司拟修订、制定相关治理制度，逐项审议通过了以下议案： 4.01关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.02关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.04关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.05关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.06关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.07关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.08关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.09关于修订《套期保值业务管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.10关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 本议案需提交股东会审议。 4.11关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.12关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.13关于修订《子公司管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.14关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.15关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.16关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.17关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.18关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.19关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.20关于修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.21关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.22关于修订《对外信息报送和使用管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.23关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 4.24关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 以上治理制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 （五）审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》 公司将于2025年9月8日召开公司2025年第一次临时股东会，本次会议将采用股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 三、备查文件 1、第三届董事会第二次会议决议； 2、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的审核意见； 3、第三届董事会审计委员会第二次会议决议。 特此公告。 广东飞南资源利用股份有限公司董事会 2025年8月23日 中财网
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