| | 为公司利益，经董事会全体董事三分之二以上
审议通过，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
…… | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
…… |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 |
| 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 | 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已
发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或
者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 |
| 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规
定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 |
| 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日结束时登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连
续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以查询公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， |
| | 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明
理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 |
| | 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 |
| 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求全
资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 担的其他义务。 | |
| 第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当于该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， |
| | 不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持 |
| | 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第三节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程及附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项；
（十三）公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续 12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程及附件；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
事项；
（十）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的重
大交易行为；
（十二）审批批准本章程第四十八条规定的财
务资助、关联交易等事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； |
| （十四）审议批准本章程第四十二条规定的
重大交易行为；
（十五）审批批准本章程第四十三条规定的
财务资助、关联交易等事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可
免于履行股东大会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者控股子公司
之间发生的重大交易，除法律、行政法规、部
门规章或本章程另有规定或者损害股东合法
权益的以外，免于履行股东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
履行股东会审议程序。
公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之
间发生的重大交易，除法律、行政法规、部门规
章或本章程另有规定或者损害股东合法权益的
以外，免于履行股东会审议程序。除本条第一款
第（五）项及法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管部门
规范性文件或本章程规定的其他担保情形。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。上述担保事项须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
相关责任人，包括但不限于董事、总裁、财务
总监、控股子公司的董事、公司向子公司委
派的股东代表、财务人员等未能正确履行职
责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合
同，给公司造成损失的，可视情节轻重追究
当事人责任，由责任人承担相关经济、法律
责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（三）
（四）项之情形履行股东大会审议程序。 | （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管部门规
范性文件或本章程规定的其他担保情形。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。上述担保事项须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审议。
相关责任人，包括但不限于董事、总裁、财务总
监、控股子公司的董事、公司向子公司委派的股
东代表、财务人员等未能正确履行职责或怠于
履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造
成损失的，可视情节轻重追究当事人责任，由责
任人承担相关经济、法律责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用本条第一款第（一）（四）（五）项之
情形履行股东会审议程序。 |
| 第四十二条 公司下列重大交易行为（除提供
担保、财务资助外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且超 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度 | 第四十七条 公司购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）、提供财务资助、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利等重大交易行为属于下列任一情形的，须经
股东会审议通过： |
| 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万
元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750
万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述重大交易行为不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日常经
营相关的交易行为。 | （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且超 5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且超过 750万元。
上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
上述重大交易行为不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为。 |
| 第四十三条 公司下列财务资助及关联交易
等事项，须经股东大会审议通过：
(一）对外提供财务资助事项属于下列情形之
一的：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章
程规定的其他情形。 | 第四十八条 公司下列财务资助及关联交易等
事项，须经股东会审议通过：
(一）对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
3、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。 |
| 上述事项须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
(二）公司与关联方发生的成交金额（除提供
担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以
上且超过 3,000万元的交易，除与日常经营
相关的关联交易外，应当提供评估报告或者
审计报告，提交股东大会审议。
(三）公司资助对象为控股子公司的，不适用
于本条规定。 | 上述事项须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审议。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交
易所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
(二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担
保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且
超过 3,000万元的交易，除与日常经营相关的关
联交易外，应当提供评估报告或者审计报告，提
交股东会审议。
(三）公司资助对象为控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联方的，不适用于本条规定。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，
应当于上一会计年度结束后的 6个月内举
行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会
计年度结束后的 6个月内举行。 |
| 第四十六条 临时股东大会不定期召开，有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 | 第五十条 临时股东会不定期召开，有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； |
| 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会会议通知中指明的其他
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。
公司还将提供网络的方式为股东参加股东大
会提供便利，股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会会议通知中指明的其他地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可
以同时采取电子通信方式相结合的形式召开。
公司还将提供网络的方式为股东参加股东会提
供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 |
| 第四十八条 公司召开股东大会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其它有关问题出具的法
律意见。 | 第五十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其它有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 |
| 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 | 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由
并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董
事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 | 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 |
| 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第五十三条 监事会或者股东依法自行召集
股东大会的，公司董事会、董事会秘书将予
以配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条 审计委员会或者股东依法自行召
集股东会的，公司董事会、董事会秘书将予以配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东
大会所必需的费用由公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股
东会所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东；在临时股东
大会召开 15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20日
前以公告方式通知各股东；在临时股东会召开
15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； |
| （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络投票的表决时间及表决程序。 | （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络投票的表决时间及表决程序。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。确需出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2个交易日公告并详细说明原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。确需出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告
并详细说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十一条 本公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 |
| 理人代为出席和表决。 | 代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 |
| 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。董事、高级管理人员以电子通信方
式参会的，视为列席。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 |
| 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 除涉及公司商业秘密、内幕信息
不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十六条 除涉及公司商业秘密、内幕信息不
能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。 | 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记载以下内容： | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
…… |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他有效表决资料一并保存，保存期
限不少于 10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通
过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通 |
| 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）会计师事务所的聘用、解聘；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）会计师事务所的聘用、解聘；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算
和变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）按照担保金额连续 12个月累计计算原
则，超过上市公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 一股份享有一票表决权。同一表决权只能选
择现场、网络表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。 | 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的
一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决权的股份
总数。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交
易的提案前提示关联股东对该项提案不享有
表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之
外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其
表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的
提案前提示关联股东对该项提案不享有表决
权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表
决票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。 |
| 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过
半数通过方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第八十条规定的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、非职工监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大会在
选举两名以上董事、非职工监事时实行累积
投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事、非职工代表监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。由职工代表
出任的监事直接由公司职工代表民主选举产
生，无需通过董事会以及股东大会的审议。
（二）非独立董事候选人由董事会或者单独
或合计持有公司 3%以上股份的股东依照本
章程的规定提名。独立董事候选人由董事会、
监事会或单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东依照本章程规定提名。监事会、单
独或者合计持有公司有表决权股份总数 3%
以上股份的股东有权提名非职工代表监事候
选人。
（三）在股东大会通知公告前，董事、非职工 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。股东会在选举两名以上董事时
实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
（二）非独立董事候选人由董事会或者单独或
合计持有公司 3%以上股份的股东依照本章程
的规定提名。独立董事候选人由董事会或单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东依照本
章程规定提名。
（三）在股东会通知公告前，董事候选人应当出
具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的
候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法
定职责。 |
| 代表监事候选人应当出具书面承诺，同意接
受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真
实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职
工代表出任的监事的承诺函同时提交董事
会，由董事会予以公告。 | |
| 第八十五条 累积投票制，是指公司股东大会
在选举董事或监事时采用的一种投票方式。
即公司选举董事或监事时，有表决权的每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，
其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而
补选的董事、监事任期为本届余任期限，不
跨届任职。 | 第八十八条 累积投票制，是指公司股东会在选
举董事时采用的一种投票方式。即公司选举董
事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期
不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董
事任期为本届余任期限，不跨届任职。 |
| 第八十六条 累积投票制的投票原则如下：
（一）股东大会对董事或监事候选人进行表
决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事或监事候选人进行表
决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有
的全部表决权集中投给某一位或某几位董事
或监事候选人；也可将其拥有的表决权分别
投给全部董事或全部监事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能
超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事或监事候
选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表
决权时，该股东投票无效；股东对某一位或
某几位董事或监事候选人行使的表决权总数 | 第八十九条 累积投票制的投票原则如下：
（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股
东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选
举董事人数之积。
（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可
以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集
中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其
拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选人数不能超
过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董事候选人行使
的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该
股东投票无效；股东对某一位或某几位董事候
选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决
权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决 |
| 少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。 | 权。
（五）独立董事和非独立董事应分开投票。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人以其得票总数
由高到低排列，位次在本次应选董事、监事
人数之前的董事、监事候选人当选，但当选
董事、监事的得票总数应超过出席股东大会
的股东所持有表决权股份总数（以未累积的
股份数为准）的二分之一。
两名或两名以上候选人得票总数相同，且该
得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选
将导致当选人超过应选人数的，该次股东大
会应就上述得票总数相同的董事、监事候选
人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实
行累积投票制。
如果在股东大会上当选的董事人数未超过应
选人数二分之一时，此次选举失败，原董事
会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选
举程序。如果当选董事人数超过应选人数的
二分之一但不足应选人数时，则新一届董事
会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选
举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 | 第九十条 董事候选人以其得票总数由高到低
排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候
选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席
股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累
积的股份数为准）的二分之一。
两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得
票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导
致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上
述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行
再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人
数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履
行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果
当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足
应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可
就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资
格审核、选举等程序。 |
| 第八十八条 公司采用累积投票制选举董事、
监事时，应在召开股东大会通知中予以特别
说明。
在股东大会选举董事、监事前，股东大会主
持人应向股东说明累积投票制度，并就股东
对累积投票的相关问题予以解答。
股东大会会议召集人必须制备适合实行累积 | 第九十一条 公司采用累积投票制选举董事时，
应在召开股东会通知中予以特别说明。
在股东会选举董事前，股东会主持人应向股东
说明累积投票制度，并就股东对累积投票的相
关问题予以解答。
股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票
方式的选票。 |
| 投票方式的选票。
公司采用累积投票制选举董事、监事时，股
东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
以累积投票制选举时，若出现上述未列出的
情况时，由出席会议的股东协商解决。若无
法协商一致则按出席股东大会的有表决权股
份总数二分之一以上股东形成的意见办理。 | 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲
自投票，也可以委托他人代为投票。
以累积投票制选举时，若出现上述未列出的情
况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商
一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分
之一以上股东形成的意见办理。 |
| 第八十九条 除累积投票制外，股东大会应对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提
案（即互斥议案）同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会应对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股
东会上不得对同一事项不同的提案（即互斥议
案）同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进
行修改。若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举 2名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， | 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推
举 2名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， |
| 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 |
| 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应 |
| 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会结束
后立即就任。 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会结束后立即就任。 |
| 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东大会
结束后 2个月内实施具体方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束
后 2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会或其派出机构采取证券
市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责
任公司或证券交易所采取认定其不合适担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限未满
的；
（八）法律、行政法规、部门规章、北京证券
交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本
条第一款规定情形的，应当及时向公司主动
报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 | 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或其派出机构采取证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任
公司或证券交易所采取认定其不合适担任公司
董事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。
公司现任董事和高级管理人员发生本条第一款
规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1个月内离职。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3年，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，人数总计不得超过公司董事总数的 | 第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，任期
3年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务以及由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 二分之一。
公司不设职工代表董事。 | |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第一款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过本章程、公司营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过本章程、公司营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出
书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议； | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书
面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事 |
| （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一。 | 会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分
之一。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在两日内披露有关情况。董
事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。公司应当在 2个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
日内披露有关情况。董事不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。公司应当在 2个月内完成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，董
事在其任期内所作出未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜而应承担的责任，不因其离任
而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续。董事在辞任生效或任期结束后
的 3年内应继续对公司和股东承担上述忠实义
务。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事
其它义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。 |
| | 董事在离任后违反相关义务的，公司董事会有
权依据本章程相关董事违反忠实义务、公开承
诺等规定向其追究责任。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同
时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 | 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 |
| 新增 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所以及《深圳市柏星
龙创意包装股份有限公司独立董事工作制度》
的有关规定执行。 |
| 第二节 独立董事
第一百一十条至第一百一十六条 | 删除 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百一十六条 公司设董事会。 |
| 第一百一十八条 董事会由六名董事组成，设
董事长一人，副董事长一人。 | 第一百一十七条 董事会由六名董事组成，设董
事长一人，副董事长一人，独立董事二人，职工
代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定未达到股东大会审议标准的公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、财务资助、委托理财、关联交易、股份回
购、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
财务总监等高级管理人员，并决定高级管理
人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定未达到股东会审议标准的公司购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供
财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利、对外担保、关
联交易、股份回购等事项；
（八）决定资产处置、对外融资、资产抵押等其
他无须提交股东会审议的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司财务总
监等高级管理人员，并决定高级管理人员报酬
事项和奖惩事项； |
| 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）依据股东大会的授权决定相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会审议本条第（八）项所述担保事项、财
务资助事项及股份回购事项时，需要经出席
董事会会议的 2/3以上董事审议同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占半数以上并担任召集人，审计委
员会的成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪 | （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）依据股东会的授权决定相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会审议本条第（七）项所述担保事项、财务
资助事项及股份回购事项时，需要经出席董事
会会议的 2/3以上董事审议同意。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则应作为章程附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十二条 董事会应当根据相关的法
律、法规及公司实际情况，确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百二十一条 董事会应当根据相关的法律、
法规及公司实际情况，确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十三条 董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）积极推动公司制定、完善和执行各项
内部制度；
（六）敦促董事会秘书及时履行信息披露义 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人职权；
（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部
制度；
（六）敦促董事会秘书及时履行信息披露义务；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 |
| 务；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（八）董事会授权董事长行使未达到董事会
审议标准的交易事项，其中，单笔或连续 12
个月累计发生额不超过公司最近一期经审计
净资产 5%的公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、
关联交易、股份回购、对外捐赠等事项；
（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。 | 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
（八）董事会授权董事长行使下列及未达到董
事会审议标准的交易事项，其中，单笔或连续 12
个月累计发生额不超过公司最近一期经审计净
资产 10%的公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、财务资助、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行；副董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行；副董事长不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一百二十六条 董事会每年至少召开 2次
会议，由董事长召集，于会议召开 10日前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2次会
议，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通
知全体董事。 |
| 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮
寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日 3
日前。出现紧急事由需召开董事会临时会议 | 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或
专人送达。通知时限为：会议召开之日 3日前。
出现紧急事由需召开董事会临时会议的，可不 |
| 的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 受上述通知形式和通知时限的限制，随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。 | 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。 |
| 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。如出现
反对票与赞成票票数相等的情况，则由董事
会提交股东大会决定。 | 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。如出现反对
票与赞成票票数相等的情况，则由董事会提交
股东会决定。 |
| 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事会
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百三十二条董事会决议的表决方式为：
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 第一百三十条 董事会的表决方式为：书面表
决。
董事会会议以现场召开为原则，但在保障董事 |
| 前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮
寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、
电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行
而代替召开现场会议，以书面传签的方式作
出决议，并由参会董事签字。董事会秘书应
在会议结束后作成董事会决议，交参会董事
签字。
非以现场会议方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件电子通讯方式召开、表决并
作出决议，并由参会董事签字。董事会秘书应在
会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
非以现场会议方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。 |
| 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。 | 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 | 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 |
| 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 |
| | 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 |
| | 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独 |
| | 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
行使有关法律、行政法规、中国证监会和北京证
券交易所规定的职权。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会成员由至少 3名不
在公司担任高级管理人员董事组成，其中独立
董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十五条 公司董事会设置战略、提名、 |
| | 薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会向董事会的提案应
当提交董事会审议决定。委员会成员由不少于 3
名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条 战略委员会负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百三十六条 公司设总裁 1名，由董事会
聘任或解聘。
公司总裁、财务总监、董事会秘书为公司高
级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十九条 公司设总裁 1名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 第一百三十七条 本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和
第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪水，
且不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪。 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事（如有）以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪水，且
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪。 |
| 第一百三十九条 总裁每届任期 3年，连聘可
以连任。 | 第一百五十二条 总裁每届任期 3年，连聘可以
连任。 |
| 第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| 第一百四十一条 总裁应制定总裁工作细则，
报董事会批准后实施。 | 第一百五十四条 总裁应制定总裁工作细则，报
董事会批准后实施。 |
| 第一百四十二条 总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 总裁及其他高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。高级管理人员（董事会秘书除
外）的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 总裁及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。高级管理人员（董事会秘书除外）的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十四条 公司设董事会秘书，由董事
长提名，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、投资者关系管理，公司股东
资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识及相关工作经验，具有
良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事长应当保证董事会秘书的知情权，
董事、监事、财务总监及其他高级管理人员
和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。 | 第一百五十七条 公司设董事会秘书，由董事长
提名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管、投资者关系管理，公司股东资料管理、
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的
职业道德和个人品质。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章、北京证券交易所及本章程
的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事长应当保证董事会秘书的知情权，董
事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 |
| 第一百四十五条 下列人员不得担任公司董
事会秘书：
（一）有本章程第一百〇一条规定情形之一
的；
（二）公司现任监事；
（三）中国证监会、北京证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百五十八条 下列人员不得担任公司董事
会秘书：
（一）有本章程第一百〇四条规定情形之一的；
（二）中国证监会、北京证券交易所认定不适合
担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百四十六条 拟辞职的董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后，其辞职报告方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事会秘书仍应当继续履行职责。 | 第一百五十九条 拟辞职的董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后，其辞职报告方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘
书仍应当继续履行职责。 |
| 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，
公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第一百〇一条规定情形的；
（二）连续 3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务
规则、公司章程，给公司或者股东造成重大
损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘
任董事会秘书，公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名高级管理人员代行董事
会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。 | 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故解聘。董事会秘书有下列情形之一的，公司
应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会
秘书：
（一）出现本章程第一百〇四条规定情形的；
（二）连续 3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规
则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失
的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任
董事会秘书，公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员应当严格执
行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自
变更、拒绝或者消极执行相关决议。 | 第一百六十条 高级管理人员应当严格执行董
事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝
或者消极执行相关决议。 |
| 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠 | 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实 |
| 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百五十条本章
程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管
理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理
人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级
管理人员任职期 | 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一百五十条至第一百六十三条 | 整体删除第七章监事会 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。 | 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和北京证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会和北京证券交易所的规
定进行编制，并依法及时披露。 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和北京证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会和北京证券交易所的规定进行
编制，并依法及时披露。 |
| 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 |
| 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在股东会召开后 2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报和有利于公司长远发展。
公司可以采取现金或者股票的方式分配股
利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，充分听取独立董事的意见，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司现金分红政策为：每年年度股东大会召
开前，由董事会拟定公司现金分红的具体方
案，提交年度股东大会审议，由出席年度股
东大会的有表决权的股份过半数决定。
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的
利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或 | 第一百七十条 公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报和有利于公司长远发展。公司
可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，充分听取独立董事的意见，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司现金分红政策为：每年年度股东会召开前，
由董事会拟定公司现金分红的具体方案，提交
年度股东会审议，由出席年度股东会的有表决
权的股份过半数决定。
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者
二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金
方式分配利润，现金分红的比例不低于当年度 |
| 者二者相结合的方式分配利润，并优先采取
现金方式分配利润，现金分红的比例不低于
当年度实现的可分配利润的 10%。根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保
证最低现金分红比例和公司股本规模合理的
情况下，公司可以采取发放股票股利的方式
分配利润。原则上公司应按年度进行利润分
配，在满足公司正常生产经营资金需求的情
况下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的调整：公司应当严格
执行本章程确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
对本章程确定的现金分红政策或经股东大会
审议批准的现金分红具体方案进行调整或者
变更的，应当经过详细论证后，并经公司二
分之一以上的独立董事同意、监事会表决通
过，方可提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（四）现金分红的条件：
在满足利润分配条件下，公司实施现金分红
时须同时满足如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出 | 实现的可分配利润的 10%。根据累计可供分配
利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的情况下，公司可
以采取发放股票股利的方式分配利润。原则上
公司应按年度进行利润分配，在满足公司正常
生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以
根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司
进行中期分红。
（三）利润分配政策的调整：公司应当严格执行
本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确
定的现金分红政策或经股东会审议批准的现金
分红具体方案进行调整或者变更的，应当经过
详细论证后，并经公司二分之一以上的独立董
事同意，方可提交股东会审议，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）现金分红的条件：
在满足利润分配条件下，公司实施现金分红时
须同时满足如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
4、不存在影响利润分配的重大投资计划或重大
现金支出事项的情况（募集资金投资项目除
外）。 |
| 具标准无保留意见的审计报告；
4、不存在影响利润分配的重大投资计划或重
大现金支出事项的情况（募集资金投资项目
除外）。
重大现金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超
过 3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 10%。 | 重大现金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 10%。
（五）当公司存在以下情形之一的，可以不进行
利润分配：
1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见：
2. 最近一个会计年度年末资产负债率高于
70%的；
3. 最近一个会计年度经营活动产生的现金流量
净额为负数；
4. 董事会认为不适宜利润分配的其他情况。 |
| 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。 |
| 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 |
| | 并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可
以续聘。 |
| 第一百七十四条 公司聘用、解聘、会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司可以聘用、解聘会计师事
务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 |
| 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 10天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 10天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 | 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 |
| 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式
进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临
时会议，本章程、董事会议事规则另有规定
的除外。 | 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，
本章程、董事会议事规则另有规定的除外。 |
| 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式
进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临
时会议，监事会议事规则另有规定的除外。 | 删除 |
| 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机发送的传真记录时
间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
出的，自该数据电文进入收件人指定的特定
系统之日为送达日期。 | 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，
自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以
传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进
入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
中至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要
披露信息的指定报纸。
公司指定北京证券交易所网站为刊登公司公
告和和其他需要披露信息的指定网站。 | 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一
家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的
指定报纸。
公司指定北京证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的指定网站。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， |
| | 但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在指定报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通
知债权人，并于 30日内在指定报纸上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。 | 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。 |
| 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于 30日内在指定报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的 |
| 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 | 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 |
| 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 | 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 |
| 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因前条第（一）项、第
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 | 第二百〇二条 公司因第二百条第（一）项、第
（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15日内组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作
由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同办理。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。 |
| 分立时签订的合同办理。 | 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于 60日内在指定报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10日
内通知债权人，并于 60日内在指定报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，不得分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当
修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致； | 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改
本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事
项不一致的； |
| （三）股东大会决定修改本章程。 | （三）股东会决定修改本章程的。 |
| 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第十二章 附 则 | 第十一章 附 则 |
| 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以下”，
都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“超过”
不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以下”，
都含本数；“过”、“低于”、“多于”、“不足”、“超
过”不含本数。 |
| 第二百一十条 本章程由董事会负责解释。 | 第二百一十八条 本章程由董事会负责解释。 |
| 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十二条 本章程经公司股东大会批
准，自公司股票在北京证券交易所上市交易
之日起生效。 | 第二百二十条 本章程经公司股东会审议通过
之日起实施。 |
