柏星龙(833075):信息披露管理制度
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.25：修订《信息披露管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第三条 公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，公司董事长为信息披露第一责任人。 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）公司股东、实际控制人及收购人； （三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门。公司董事会及董事应当保证信息披露的及时性和公平性，保证信息披露内容的真实性、准确性和完整性。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。审计委员会应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第四条 因有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，该责任人还应承担相应的赔偿责任。 第二章 信息披露的一般要求 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 第七条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，应当在本制度、中国证券监督管理委员会规定（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则规定的期限内披露重大信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照《股票上市规则》予以披露。 第九条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。公司在公司网站或者其他公共媒体披露信息的时间不得早于在符合《证券法》《股票上市规则》规定的信息披露平台披露的时间。 第十条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的报告、正式公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到北交所规定的披露标准，或者本制度或北交所业务规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第十二条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第十三条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。董事会办公室应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 公司暂缓、豁免披露有关信息的具体要求详见公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。 第十四条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所相关规定。 第十五条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。 第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 第十七条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未公开的重大信息，具体要求详见公司《投资者关系管理制度》。 第十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第十九条 公司及相关信息披露义务人应当配合为其提供服务的中介机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求中介机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知持续督导单位，并履行信息披露义务。 第三章 应披露信息和标准 第一节 定期报告 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当按照中国证监会和北交所的有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 第二十一条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十二条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，并按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应按照北交所相关规定提出申请。 第二十三条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 第二十四条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第二十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 第二十六条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十七条 董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北交所要求的其他文件。 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第二十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第二十八条出具的专项说明应当至少包括以下内容： （一）出具非标准审计意见的依据和理由； （二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响； （三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。 第三十条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或北交所等有关机构责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正，并按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第三十一条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《股票上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北交所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十二条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第三十三条 公司应当对北交所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。 第二节 临时报告 第三十四条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。公司应当披露临时报告的重大事项包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理（以下统称“总裁”）外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报告。 第三十五条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第三十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照《股票上市规则》及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第三十七条 公司控股子公司发生的对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。 公司参股公司发生的重大事件，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照前款规定履行信息披露义务。 第三十八条 公司应当披露的临时报告包括： （一）公司董事会决议、股东会决议； （二）董事及高级管理人员变动公告； （三）会计政策、会计估计变更公告； （四）涉及诉讼、仲裁及其进展公告； （五）达到披露标准的交易； （六）达到披露标准的关联交易； （七）股票交易异常波动； （八）澄清事项； （九）中国证监会、北交所认定的其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。 第三十九条 第三十八条第（五）项所述的交易为： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （三）其他可能对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及制度第三十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第四十三条 公司按照第三十五条或第四十二条的规定履行了首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会、股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第四十四条 公司在内幕信息依法披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密，公司及其董事、高级管理人员、关联人等内幕信息知情人员和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。任何单位或个人不得非法要求上述机构或人员提供依法需要披露但尚未披露的信息。 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任详见公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定。 第四十五条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。 公司的参股公司如发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的重大事件，应当参照信息披露规则履行信息披露义务。 第四十六条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 第四十七条 审议影响中小股东利益的重大事项时，公司应对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第四十八条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 第四十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行中超出预计金额的，公司应当就超出金额重新履行审议程序并披露。 第五十条 除日常性关联交易之外，公司出现下列情形之一的（关联担保除外），应当及时以临时公告的形式披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第五十一条 关联方进行的交易符合《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司关联交易管理制度》中免于按照关联交易披露情况的，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三节 董事会、股东会决议 第五十二条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及《股票上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第五十三条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。 第五十四条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 第五十五条 股东会决议涉及《股票上市规则》规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第五十六条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第五十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第五十八条 公司提供财务资助的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第五十九条 公司与全资子公司、其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照《股票上市规则》进行披露。 第四节 应当披露的其他重大事件 第六十条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或者北交所认定的异常波动的，应该按照北交所业务规则或者北交所的要求履行相关信息披露义务。 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。 第六十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第六十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对措施等。 对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 第六十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险的，还应当披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险。 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第六十四条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第六十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效。 （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第六十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第六十七条 公司实行股权激励计划或员工持股计划的，应当严格遵守中国证监会和北交所的相关规定，并履行披露义务。 第六十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北交所有关规定披露相关公告或履行相关手续。 第六十九条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动情况。 投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第七十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第七十一条 北交所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当及时披露。 第七十二条 公司出现以下重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议形成决议； （六）董事长或者总裁无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用第四十条的规定。 第七十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； （五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十一条的规定。 公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《股票上市规则》第十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 第七十四条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第七十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 第七十六条 公司控股股东和持股5%以上的股东（以下统称“大股东”）、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过3个月； （二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划； （三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况； （四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。 第七十七条 其他根据法律法规、中国证监会规定及北交所业务规则的有关规定需要披露的情况。 第四章 信息披露的管理 第七十八条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各部门提供的材料，编写信息披露文稿； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）公司相关管理部门对信息进行核对确认； （五）董事长审核同意； （六）董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。 第七十九条 董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。 董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第八十条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。 公司董事会办公室负责保管信息披露相关文件和资料档案。 公司各部门及各分子公司的负责人是本部门及本分子公司的信息报告第一责任人。公司各部门及各分子公司应当指定专人作为指定联络人，按照本制度相关信息披露要求及时向公司董事会秘书报告重大事项，并向董事会办公室报送相关文件。 审计委员会负责审议财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。公司财务中心、投资评审小组等公司业务部门、分子公司应积极配合董事会办公室的信息披露工作。 第八十一条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。 第八十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第八十三条 凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。 第八十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。 第八十五条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。 第八十六条 公司各部门在作出任何重大决定、接受媒体采访之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第八十七条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。 第八十八条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。 第八十九条 董事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由董事会秘书负责管理，保管期限不少于10年。 第五章 信息披露的实施 第九十条 董事会秘书应当严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，安排公司的信息披露工作。 第九十一条 公司相关部门和人员应向董事会秘书提供必要的协助。 第九十二条 公司股东及其他信息披露义务人（包括法人、自然人及其他组织），应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。 公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。 第九十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督和内部控制。 第九十四条 公司各信息报告义务人如违反本制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的，公司将对相关的责任人给予批评、警告等内部处分，因此给公司造成损失的，公司应向其追究法律责任。公司出现信息披露违规行为被中国证监会、北交所采取监管措施的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。同时，公司应当对有关责任人及时进行内部处分。 第六章 附则 第九十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。 第九十六条 有下列情形之一的，应当修改本制度： （一）《公司法》或有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》修改后，本制度有关条款与之相抵触的； （二）股东会要求修改； （三）董事会决定修改。 第九十七条 本制度由董事会负责解释。 第九十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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