柏星龙(833075):对外投资管理制度
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.09：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，明确公司股东会、董事会、经理（总裁）等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件等法律法规及《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 第四条 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产、银行理财产品和其他投资等。 第五条 长期投资主要指：公司投出的超过一年的，不能随时变现或不准备短期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目； （三）其他境内、境外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第六条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第七条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司的章程及其有关制度行使公司的权利。 第八条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第九条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第十条 交易涉及的金额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，且绝对金额超过 500万元，同时不属于第十一条或《公司章程》规定需提交股东会决定的交易事项的，由董事会审议决定。 达到本制度第十一条规定标准的，在董事会通过后，应当提交股东会审议。 第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （六）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%。 上述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行同一类别且与标的相关的对外投资交易时，应当按照连续十二个 月累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，豁免股东会审议。 第十二条 公司进行本制度规定的对外投资事项应当由董事会或股东会审议批准，董事会、股东会不得将法定审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。以单笔或连续 12个月累计计算，未达到董事会审议金额标准且不超过公司最近一期经审计净资 产 10%的交易，由董事长审批。 第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等公司治理规定的权限及程序履行审批手续。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十六条 公司设投资评审小组，由董事长任组长。董事长是公司对外投资实施的主要责任人。董事会办公室主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议后报告董事长。 第十七条 公司董事会办公室为公司对外投资管理部门。 第十八条 董事会办公室参与研究、制定公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目、股权投资、产权交易、公司资产重组等投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。对于需经股东会审议通过的重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十九条 公司董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同和重要相关 信函、章程等的法律审核。 第二十条 公司风险管理部协助办理对外投资项目涉及的工商登记手续；财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第二十一条 公司短期投资决策程序： （一）对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划； （二）财务中心负责提供公司资金流量状况表； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第二十二条 财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。 第二十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十五条 公司财务中心定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。 第二节 长期投资 第二十六条 董事会办公室对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。 第二十七条 董事会办公室负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送董事长。由董事长召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司投资评审小组讨论通过；需要提交董事会审议的，上报董事会战略委员会，并根据相关权限履行审批程序。 第二十八条 公司财务中心协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十九条 公司董事会办公室负责对所有投资项目实施运作情况实行监督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十条 公司审计委员会、审计监察部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请投资评审小组讨论处理。 第三十一条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由董事会办公室负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）董事会认为有必要的其他情形。 第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）董事会认为有必要的其他情形。 第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规及《公司章程》办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十六条 董事会办公室负责做好投资收回和转让的资产评估工作， 防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司可以视情况派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有），参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出执行董事或经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十四条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表。 第四十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第八章 对外投资的信息披露 第四十六条 公司应当严格按照《公司章程》以及法律法规、规范性文件等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。 第九章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十八条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。 第四十九条 本制度由董事会负责解释。 第五十条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施。 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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