泓禧科技(871857):信息披露管理制度
重庆市泓禧科技股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025年 8月 21日经重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整与及时，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《重庆市泓禧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），在规定的时间内，通过指定的披露平台，以规定的方式向社会公众公布。 第三条 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息应当在规定信息披露平台同时披露。 第四条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格或投资者决策可能产生较大影响的，公司应当及时披露。 第七条 公司及董事、高级管理人员、股东、公司的实际控制人、收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员等为信息披露义务人。 公司及相关信息披露义务人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第八条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，如予以披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，予以披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以豁免披露该信息。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所认为需要披露的，公司应当披露。 第二章 信息披露的范围 第一节 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。公司应当按照中国证监会和北京证券交易所有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所行业信息披露相关规定的要求在定期报告中披露相应信息。公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前 3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十二条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间。公司应当按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据北京证券交易所相关规定办理。 第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 第十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2个月内披露业绩快报。 业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5,000万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北京证券交易所认定的其他情形。 公司因本条第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第十五条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 第十六条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 第十七条 本制度第十六条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第十八条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第二节 临时报告 第十九条 临时报告是指自公司上市之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 第二十条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十一条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十二条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第二十五条 公司定期报告的草拟、审核、通报程序为： （一） 报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二） 董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅； （三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四） 审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告公告文稿通报董事、高级管理人员。 第二十六条 公司临时报告的草拟、审核、通报程序： （一） 公司临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核； （二） 涉及重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露； （三） 临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。 第二十七条 公司的信息披露应遵循下述报告、审查以及发布等流程（本制度有其他规定的除外）： （一） 提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供材料、数据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核、签字后，报送董事会秘书； （二） 董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后，应立即评估、审核相关材料。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，请董事会履行相应程序并对外披露； （三） 董事会秘书将信息披露文件报送至管理部门指定的信息披露平台发布； （四） 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅； （五） 董事会秘书办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。 第二十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度等相关制度，确定财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。 第四章 信息披露的责任划定 第二十九条 公司董事会及董事对公司信息披露负有以下责任： （一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二） 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。 （三） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （四） 配合董事会秘书信息披露相关工作，并为其履行信息披露职责提供工作便利。 第三十条 公司高级管理人员对公司信息披露负有以下责任： （一） 公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须在该报告上签名保证该报告的真实、准确、完整、及时。 （二） 公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十一条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料由信息披露事务负责人分类保管。 第三十二条 公司董事会秘书办公室负责信息披露的相关文件、资料的档案管理，保存期限不得少于 10年。 第六章 公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第三十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向信息披露事务负责人和董事会报告与本部门（本公司）相关的信息。 第三十四条 信息披露事务负责人向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第七章 保密措施 第三十五条 信息披露义务人以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第三十六条 信息披露义务人和其他知情人员应采取必要措施，在信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第八章 与投资者、媒体等信息沟通 第三十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会批准，任何人不得进行投资者关系活动。 第三十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，由公司董事会秘书办公室统筹安排，并指派两人或以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第三十九条 特定对象签署的《投资者关系活动记录表》及相关记录材料由董事会秘书办公室保存。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。 第九章 责任追究与处理措施 第四十条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十一条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人及各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司信息披露事务负责人有权建议董事会对相关责任人给予处分并要求赔偿；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第四十三条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北京证券交易所提出申请，对其实施监管措施。 第十章 释义 第四十四条 本制度下列用语具有如下含义： （一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和北京证券交易所其他有关规定在北京证券交易所信息披露平台上公告信息。 （二）重大事件：指对公司股票交易价格或投资者投资决策可能产生较大影响的事项。 （三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。 （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1.为公司持股 50%以上的控股股东； 2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%； 3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。 （八）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十一）以上：本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。 第十一章 附则 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第四十七条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照法律、法规、规范性文件等有关信息披露的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。 重庆市泓禧科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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