泓禧科技(871857):关联交易管理制度
重庆市泓禧科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025年 8月 21日经重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，切实保护公司和全体股东的利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆市泓禧科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人； （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章 关联交易 第五条 公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）在关联人财务公司存贷款； （十七）放弃权利； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章 关联交易的决策 第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第八条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的其他法人、其他组织或自然人。 第九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的关联交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并董事会审议通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到本制度第九条所述标准的，提交股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露对下列交易，公司应按照连续12个月内累计计算的原则，判断是否达到本制度第九条所述标准。已经按照相关规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围： （一）与同一关联方进行的交易。 （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），需提交董事会审议，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意。 本制度第十一条对关联交易事项的金额计算原则，比照适用于本条。 第十三条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标、拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易的信息披露 第十四条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。 第六章 附则 第十五条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“之前”含本数，“超过”不含本数。 第十六条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及修订的《公司章程》的规定执行。 第十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第十八条 本制度由董事会负责解释。 重庆市泓禧科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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