根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司章程指引》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护重庆市泓禧科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护重庆市泓禧科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。法 |
| | 定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
认购公司股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
认购公司股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司股份总数为 7,400.7152
万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为
7,400.7152万股，全部为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或 |
| 购买公司股份的人提供任何资助。 | 者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购 |
| 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券（如适用）；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需（如适用）。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。 | 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经 2/3以
上董事出席的董事会会议决议。公司依
照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经 2/3以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。公司董 |
| 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1年内不得
转让。且在其离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，及上述人员的配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的本公司股
票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出
后 6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6个月时间限制。公司董事
会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司董事会不按照本条
第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖
出后 6个月内又买入，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。前
款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。公司董事会不
按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第三十条 公司应依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日。股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日。股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； |
| 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东会、董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。董事会、股东等相关方
对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易 |
| | 所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30日内未提起诉 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。审计
委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况 |
| 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司
不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司 |
| 司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行 |
| | 为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： |
| 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券等作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议批准第四十二条的财务资
助事项；
（十四）审议批准第四十三条的交易事
项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项； | （一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券等作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保
事项；
（十）审议批准第四十六条的财务资助
事项；
（十一）审议批准第四十七条的交易事
项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。 |
| （十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本章程第四
十三条履行股东大会审议程序。 | 股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。公司单方
面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可
免于按照本章程第四十七条履行股东会
审议程序。 |
| 第四十一条 公司（包括本公司及本公
司控股子公司）下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为公司关联方、股东、实际控制
人及其关联方提供担保的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制 | 第四十五条 公司（包括本公司及本公司
控股子公司）下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）为公司关联方、股东、实际控制
人及其关联方提供担保的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人 |
| 人及其关联方应当提供反担保。股东大
会审议前款本条第一款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3以上通过。公司为全资子公
司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定。 | 及其关联方应当提供反担保。股东会审
议前款本条第一款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的 2/3以上通过。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一款第（一）项至
第（三）项的规定。 |
| 第四十二条 财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。资助对象为合并报表范围内
的控股子公司的可豁免适用本条规定。 | 第四十六条 财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。资助对象为合并报表范围内的控股
子公司的可豁免适用本条规定。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1次，应当于上一会计年度结束后
的 6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1次，
应当于上一会计年度结束后的 6个月内
举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最
低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最
低人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司股
份计算。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或召集股东大会的会
议通知中指定的其他地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司
应当提供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大会现场 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或召集股东会的会议通知中
指定的其他地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司应当提供网
络投票方式为股东提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更 |
| 会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 | 的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效
出具法律意见书并公告。 | 第五十一条 公司召开股东会，应当聘请
律师对股东会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等事项是否合法有效出具法律
意见。 |
| 第四十八条 董事会提议召开股东大会
的，应在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知。独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会，应说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的 5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说
明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东大会的 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东 |
| 通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提案后 10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。监事会同意
召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会 |
| 计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和北京证券交易所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东大会的股东合计持
股比例不得低于 10%。召集股东大会的
股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和北京证券交易所提交有
关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
同时向北京证券交易所备案。在股东会
决议公告前，召集股东会的股东（含表
决权恢复的优先股等）合计持股比例不
得低于 10%。审计委员会或召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向北京证券交易所提交有关证明材
料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的必要费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第五十四条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司 3%以上 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。单 |
| 股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东大会补充通知，并将该临时议案提
交股东大会审议。除前款规定的情形
外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。股东大会通知中未列
明或不符合本章程第五十四条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 独或者合计持有公司 1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以
在股东会召开 10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。除前款规定
的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。股东会通知中未
列明或不符合本章程第五十八条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 召集人应于年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开 15日前以公告方式
通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东，如
有）均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； |
| 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。股东大
会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于 7个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其 |
| （五）法律、行政法规、部门规章或其
他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2个交易日公
告并说明原因。延期召开的，应当在公
告中说明延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2个工作日公告并说明原
因。 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 公司还将提供安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。通过网络投票方式参
加股东大会的公司股东按照全国股份
转让系统公司有关规定确定股东身份。
股东通过该等方式参加股东大会的，视
为出席。通过其他方式参加股东大会
的，其具体方式和要求按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定执
行。 | 第六十六条 公司还将提供安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过该等方式参加股
东会的，视为出席。通过其他方式参加
股东会的，其具体方式和要求按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规
定执行。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股 |
| 股东，如有）或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。 | 股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委
托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。股东自行召
集的股东大会，由召集人推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反
本章程使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。股东自行召集的股
东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程
使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会制度，
详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会制度应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 10年。 |
| 第七十八条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 |
| 恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
北京证券交易所报告。 | 开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北京证券交易所
报告。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过 1/2以上通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过 1/2以上通过。股东
会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、解散
和清算；
（三）本章程的修改； |
| 产超过公司最近一个会计年度经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、本章程、本公
司相关制度规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司及控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。股东
买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外（如有）。股东会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股
东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。公
司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除 |
| 东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。股东大
会审议关联交易事项按照以下程序办
理：（一）股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应主动向股东大会声
明关联关系并回避表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可以
要求其说明情况并回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。（二）应予
回避的关联股东对于涉及自己的关联
交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。（三）在股东大会对关联交易
事项进行表决时，扣除关联股东所代表
的有表决权的股份数后，由出席股东大
会的非关联股东按本章程的相关规定
表决。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除
外。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。股东会审议关
联交易事项按照以下程序办理：（一）股
东会审议有关关联交易事项时，关联股
东应主动向股东会声明关联关系并回避
表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并
回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属于关联股东及该股东是否应当
回避。（二）应予回避的关联股东对于涉
及自己的关联交易可以参加讨论，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东会
作出解释和说明。（三）在股东会对关联
交易事项进行表决时，扣除关联股东所
代表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东按本章程的相关规定
表决。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除
外。 |
| 第八十四条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议： | 第八十八条 公司与 关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议： |
| （一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。 | （一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 | 第八十九条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东会提供便 |
| 提供便利。 | 利。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事候
选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权提名公司董事候选人；
（二）董事会向股东大会提名董事候选
人应以董事会决议作出；提名股东可
直接向董事会提交董事候选人的名单。
监事候选人提案方式和程序为：
（一）公司监事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的 3%以上的股东
有权提名公司监事候选人；
（二）监事会向股东大会提名监事候选
人应以监事会决议作出，并向股东大
会提交监事候选人的名单；提名股东可
直接向监事会提交监事候选人的名单；
（三）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生。
董事和监事候选人提名人数达到本章
程规定的人数时，方可进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，可以实行累积投票制，当公司单一 | 第九十一条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事候选人提案的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公
司有表决权股份总数的 1%以上的股东
有权提名公司董事候选人；
（二）董事会向股东会提名董事候选人
应以董事会决议作出；提名股东可直接
向董事会提交董事候选人的名单。
董事候选人提名人数达到本章程规定的
人数时，方可进行表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实
行累积投票制，当公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
上的，股东会在董事选举中应当实行累
积投票制，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。下列情形应当采用累
积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上的公司选
举两名及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 |
| 股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%以上的，股东大会在董事、
监事选举中应当实行累积投票制，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进
行。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上的公司选
举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举独立董事投票时，可
投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将其
总票数集中投给一个或几个独立董事
候选人，按得票多少依次决定独立董事
的当选；
（二）股东在选举非独立董事、非职工
代表监事投票时，可投票数等于该股东
所持有的股份数额乘以待选非独立董
事、非职工代表监事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个非独立
董事、非职工代表监事候选人，按得票
多少依次决定非独立董事、非职工代表 | 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
实行累积投票制的具体办法如下：
（一）股东在选举独立董事投票时，可
投票数等于该股东所持有的股份数额乘
以待选独立董事人数，股东可以将其总
票数集中投给一个或几个独立董事候选
人，按得票多少依次决定独立董事的当
选；
（二）股东在选举非独立董事投票时，
可投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选非独立董事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个非独立董
事候选人，按得票多少依次决定非独立
董事的当选；
（三）候选人得票领先且得票超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未
累积的股份数为准）1/2的当选。
董事候选人在股东会、职工代表大会
（仅就选举职工代表董事而言）等有权
机构审议其选举事项时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事和高级管理人员的关
系等情况进行说明。 |
| 监事的当选；
（三）候选人得票领先且得票超过出席
股东大会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）1/2的当选。 | |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。如果公司聘请律
师对股东大会进行见证，律师应共同参
与计票、监票。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十六条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。在正式
公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事选 |
| 监事选举提案的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任或根据股东大会
决议注明的时间就任。 | 举提案的，新任董事在会议结束之后立
即就任或根据股东会决议注明的时间就
任。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2个月内实施具
体方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2个月内实施具体方
案。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的； | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限未满的； |
| （七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定其不适合担任
公司董事、监事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及
中国证监会、北京证券交易所规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）被北京证券交易所认定其不适合
担任公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 | 第一百〇五条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务： |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未经董事会或股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
一款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 |
| 议股东大会予以撤换。 | 议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会应当在2
日内披露有关情况。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数、独立
董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中没有会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。发生上述情形的，公司
应当在 60日内完成董事补选。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。公司董事发生本章程第
一百条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1个月内
离职。中国证监会或北京证券交易所对
独立董事离职另有规定的，按相关规定
办理。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在章程规定的
合理期限内仍然有效。董事提出辞职或
者任期届满，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在章程规定的合理期限内仍然 |
| 秘密成为公开信息；其他义务的持续期
间应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。 | 有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事辞职或者任期届满，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事在执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 董事会由 9名董事组
成，其中独立董事 3名。董事会设董事
长 1人，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事会
由 9名董事组成，其中独立董事 3名、
职工代表董事 1名。董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事会中的职工代表董事由公司
职工通过职工代表大会等形式民主选
举产生，公司高级管理人员不得兼任职
工代表董事。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： |
| 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会授权的
范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 | （一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权的范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； |
| 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | （十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百一十四条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十五条 董事会制定董事会制
度，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
制度规定董事会的召开和表决程序，董
事会制度应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则应列入公司章程或
者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一百一十六条 除法律、法规、规章
和规范性文件确定的必须由股东大会
决定的事项外，董事会对交易的审批权
限如下：
（一）重大交易
公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经 | 第一百一十八条 除法律、法规、规章和
规范性文件确定的必须由股东会决定的
事项外，董事会对交易的审批权限如下：
（一）重大交易
公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产 10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且超过 1,000万 |
| 审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 10%以上，
且超过 1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 10%以上，且超过
150万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%以上，且超
过 150万元。上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保
本章程第四十一条规定之外的担保事
项由董事会决定。董事会根据本章程的
规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的 2/3以上董事的同
意。未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。
（三）财务资助
公司对外提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议。
（四）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外），应当经董事会审议： | 元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入 10%以上，且超
过 1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润 10%以上，且超过
150万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润 10%以上，且超过
150万元。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保
本章程第四十五条规定之外的担保事项
由董事会决定。
董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议
的 2/3以上董事的同意。未经董事会或
股东会批准，公司不得对外提供担保。
（三）财务资助
公司对外提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。
（四）关联交易
公司发生符合以下标准的关联交易（除
提供担保外），应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 |
| 1. 公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
且超过 300万元的交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
取得独立董事事前认可意见。独立董事
事前认可意见应当取得全体独立董事
的半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。对于每年发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别提交
董事会或者股东大会审议。对于预计范
围内的关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以分类，列表披露执行
情况并说明交易的公允性。实际执行超
出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序并披露。 | 30万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上且
超过 300万元的交易。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
取得独立董事事前认可意见。独立董事
事前认可意见应当取得全体独立董事的
半数以上同意，并在关联交易公告中披
露。对于每年发生的日常性关联交易，
公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额分别提交董事会
或者股东会审议。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和中期报
告中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。实际执行超出预计金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序并披露。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 | 第一百二十二条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主持 |
| 10日内，召集和主持董事会会议。 | 董事会会议。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告，且应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父 |
| | 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与 |
| | 年度报告同时披露。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议 |
| | 关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三十
五条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十条 审计委员会成员由三名
不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中包括至少两名独立董事，委员
中至少有一名独立董事为会计专业人
士，
并由该名独立董事担任召集人。
会计专业人士是指具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一的人员：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位； | 第一百三十九条 审计委员会成员由三
名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中包括至少两名独立董事，董事
会成员中的职工代表董事可以成为审
计委员会成员，委员中至少有一名独立
董事为会计专业人士，并由该名独立董
事担任召集人。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之
一的人员：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者 |
| （三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。 | 博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。 |
| 第一百三十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制等。 | 第一百四十条 审计委员会主要职责与
职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的
职权；
（六）负责法律法规、北京证券交易所
自律规则、本章程规定及董事会授权的
其他事项。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。审计委员会决议的表决，
应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百四十二条 董事会负责制定审计
委员会及其他各专门委员会工作细则。 |
| 第一百三十三条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识及
相关工作经验，具有良好的职业道德和
个人品德，且不存在本章程第一百条规
定情形，或者为公司现任监事。 | 第一百四十四条 本章程第一百〇四条
关于不得担任董事的情形、第一百一十
条关于离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。本章程关于董事的忠
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管
理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。董事会秘书应当具备履行职
责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的职业道德
和个人品德，且不存在本章程第一百〇
四条规定的情形。 |
| 第一百三十七条 除法律、法规、规章、
规范性文件及本章程确定的必须提交
董事会或股东大会审议批准的事项外，
公司发生的交易、关联交易等事项由总
经理批准。 | 第一百四十八条 除法律、法规、规章、
规范性文件及本章程确定的必须提交董
事会或股东会审议批准的事项外，公司
发生的交易、关联交易等事项由总经理
批准。 |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书，
董事会秘书应当取得北京证券交易所
规定必需的资格证书，为信息披露事务
负责人，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管、投资者关系管理、
公司股东资料管理以及办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。 | 第一百五十二条 公司设董事会秘书，董
事会秘书应当取得北京证券交易所规定
必需的资格证书，为信息披露事务负责
人，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、投资者关系管理、公司
股东资料管理以及办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 本章程第一百条关于 | 删除条款 |
| 不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、高级管理人员不得兼任监事，
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。 | |
| 第一百四十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款 |
| 第一百四十七条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提出书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。监事会将在
2日内披露有关情况。监事任期届满未
及时改选、监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数或职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
发生上述情形的，公司应当 2个月内完
成监事补选。除前款所列情形外，监事
辞职自辞职报告送达监事会时生效。公
司监事发生本章程第一百条规定情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1个月内离职。 | 删除条款 |
| 第一百四十九条 监事应当保证公司披
露信息真实、准确、完整。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司的经营情况，
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻扰。监事履行职责
所需有关费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百五十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条 公司设监事会。监事
会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 监事会行使下列职 | 删除条款 |
| 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员遵守法律、
行政法规、北京证券交易所业务规则和
本章程以及执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、北京证
券交易所业务规则、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）发现董事、高级管理人员违反法
律、行政法规、北京证券交易所业务规
则或者本章程的，应当履行监督职责，
向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向中国证监会及其派出机构、
北京证券交易所或者其他部门报告；
（五）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 | |
| 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | |
| 第一百五十五条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百五十六条 监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。 | 删除条款 |
| 第一百五十七条 监事会制定监事会制
度，明确监事会的召开、议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会制度规定监事会的召开
和表决程序。监事会制度作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10年。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 | 删除条款 |
| 限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会和
北京证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前 6个月结束之日
起 2个月内向中国证监会和北京证券
交易所报送半年度财务会计报告在每
一会计年度前 3个月和前 9个月结束之
日起的 1个月内向中国证监会派出机
构和北京证券交易所报送季度财务会
计报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会派出
机构和北京证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2个月内向中国证监会和北京证券交
易所报送并披露中期报告。在每一会计
年度前 3个月和前 9个月结束之日起的
1个月内向中国证监会派出机构和北京
证券交易所报送季度报告。上述财务会
计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但经全体股东表
决同意不按持股比例分配的除外。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。股 | 第一百五十九条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但经全体股东表决
同意不按持股比例分配的除外。公司持
有的本公司股份不参与分配利润。股东 |
| 东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。 | 会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司的亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后 2个月
内，完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后 2个月内，完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策
（一）原则：公司重视对股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、偿债能力、是否有重大
资金支出安排以及投资者回报等因素，
在满足公司正常生产经营所需资金的
前提下，实行持续、稳定的利润分配政 | 第一百六十二条 公司利润分配政策
（一）原则：公司重视对股东的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、偿债能力、是否有重大
资金支出安排以及投资者回报等因素，
在满足公司正常生产经营所需资金的前
提下，实行持续、稳定的利润分配政策。 |
| 策。公司采取现金或者股票股利的方式
分配利润，优先推行现金分配的方式。
公司利润分配不得超过累计可分配利
润范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式：采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利，但
以现金分红为主，在具备现金分红的条
件下，应优先选择以现金形式分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件：
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，且经营性现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展且足
以支付当期利润分配，公司利润分配未
超过累计可分配利润范围的；
2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告（以半
年财务报告为基础进行的现金分红，且
不送红股或者不用资本公积转增股本
的，半年度财务报告可以不经审计）；
3、公司无重大投资计划或重大资金支
出等事项发生。重大投资计划或重大资
金支出是指公司在未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计的
合并报表总资产的 30%；或者公司在未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 | 公司采取现金或者股票股利的方式分配
利润，优先推行现金分配的方式。公司
利润分配不得超过累计可分配利润范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司的利润分配形式：采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利，但
以现金分红为主，在具备现金分红的条
件下，应优先选择以现金形式分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件：
1、公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，且经营性现金流可以满
足公司正常经营和可持续发展且足以支
付当期利润分配，公司利润分配未超过
累计可分配利润范围的；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告（以半年
度财务报告为基础进行的现金分红，且
不送红股或者不用资本公积转增股本
的，半年度财务报告可以不经审计）；
3、公司无重大投资计划或重大资金支出
等事项发生。重大投资计划或重大资金
支出是指公司在未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计的合并报
表总资产的 30%；或者公司在未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 |
| 额超过 5,000万元。
（四）公司现金方式分红的比例：满足
本章程规定的现金分红条件下，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 10%。
（五）发放股票股利的具体条件：若公
司有扩大股本规模的需求，或发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以在满足本章程规定的现金分
红的条件下进行股票股利分配；采用股
票股利分配方式的将结合公司成长性、
每股净资产的摊薄等合理因素。
（六）利润分配的期间间隔：在满足上
述现金分红条件情况下，原则上每年度
进行一次分红，公司董事会可根据公司
的发展规划、盈利状况、现金流及资金
需求计划提出中期利润分配预案，并经
临时股东大会审议通过后实施。
（七）利润分配应履行的审议程序与机
制：公司的利润分配方案由公司董事会
根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报
规划拟定并讨论，经全体董事过半数同
意，且经全体监事过半数同意后方可提
交股东大会审议。董事会审议现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红方案可能损害公 | 5,000万元。
（四）公司现金方式分红的比例：满足
本章程规定的现金分红条件下，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的 10%。
（五）发放股票股利的具体条件：若公
司有扩大股本规模的需求，或发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以在满足本章程规定的现金分红
的条件下进行股票股利分配；采用股票
股利分配方式的将结合公司成长性、每
股净资产的摊薄等合理因素。
（六）利润分配的期间间隔：在满足上
述现金分红条件的情况下，原则上每年
度进行一次分红，公司董事会可根据公
司的发展规划、盈利状况、现金流及资
金需求计划提出中期利润分配预案，并
经临时股东会审议通过后实施。
（七）利润分配应履行的审议程序与机
制：公司的利润分配方案由公司董事会
根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报
规划拟定并讨论，经全体董事过半数同
意，且经全体审计委员会委员过半数同
意后方可提交股东会审议。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红方案可能 |
| 司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、邮件、传真、提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。在当年满
足现金分红条件情况下，董事会未提出
以现金方式进行利润分配预案的，应在
定期报告中披露原因。监事会应对董事
会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润
分配预案的，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。监事会发现董
事会存在未严格执行利润分配政策和
股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意见，并督
促其及时改正。
（八）利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要以及外部经营环境，确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和北京证
券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案由董事会拟定，经全体董
事过半数同意，且经 1/2以上独立董事 | 损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。股东会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、邮件、传真、提
供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。在当
年满足现金分红条件的情况下，董事会
未提出以现金方式进行利润分配预案
的，应在定期报告中披露原因。审计委
员会应对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配预案的，就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。审计
委员会发现董事会存在未严格执行利润
分配政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确
意见，并督促其及时改正。
（八）利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要以及外部经营环境，确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会
拟定，经全体董事过半数同意，且经 1/2 |
| 同意以及全体监事过半数同意后方可
提交股东大会审议。有关调整利润分配
政策的议案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3以上通过，公司同时
应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 | 以上独立董事同意以及审计委员会过半
数同意后方可提交股东会审议。有关调
整利润分配政策的议案应经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3以上通过，公
司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 第一百六十八条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百六十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计机构向董事会审计委员
会负责，内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 第一百七十条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十二条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百七十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， |
| 聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十条 公司应当加强与中小投
资者的沟通和交流，建立与投资者沟通
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股
东大会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责
人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个交易日发布召
开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场或
网络）、召开地点或者网址、公司出席
人员名单等。 | 第一百七十六条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟
通的有效渠道。公司应当在不晚于年度
股东会召开之日举办年度报告说明会，
公司董事长（或者总经理）、财务负责人、
董事会秘书、保荐代表人（如有）应当
出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场或网
络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。 |
| 第一百八十四条 公司与投资者沟通方
式应尽可能便捷、有效，便于投资者参
与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息； | 第一百八十条 公司与投资者沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，
包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和
临时报告，以及非法定的自愿性信息； |
| （二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟
通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 | （二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 |
| 第一百八十六条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（四）以公告方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十八条 公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以公告、
专人或者以预付邮资函件、传真、电子
邮件方式发送股东方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开股东会、董事
会的会议通知，以公告、专人或者以预
付邮资函件、传真、电子邮件方式发送
股东方式进行。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会、北京证券交易所指 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在中国证监会、北京证券交易所指定 |
| 定的报纸、网站上公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 的报纸、网站上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在中国证监会、北京证券交易所指定
的报纸、网站上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在
中国证监会、北京证券交易所指定的报
纸、网站上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。公司减少注
册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一
百六十条的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十六条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30日内在中国证监
会指定的报纸上或者国家企业信用信 |
| | 息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百九十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百九十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3以上通过。 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。依照前款
规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，开
始清算。董事为公司清算义务人，清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； | 第二百〇三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
中国证监会、北京证券交易所指定的报
纸、网站上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
中国证监会、北京证券交易所指定的报
纸、或者国家企业信用信息公示系统网
站上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，向清算组申报其债权。债
权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不分
配给股东。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不分配给股
东。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足以清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。公司经人民法
院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理 |
| | 人。 |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十一条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百一十一条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百一十二条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百一十二条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 | 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或者持 |
| 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十九条 本章程附件包括股东
大会制度、董事会制度、监事会制度。 | 第二百一十九条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百二十一条 本章程经公司股东大
会审议通过之日起生效。 | 第二百二十一条 本章程经公司股东会
审议通过之日起生效。 |
