艾融软件(920799):对外投资管理制度
上海艾融软件股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 20日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海艾融软件股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》和《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 对外投资的原则、范围及投资方式 第二条 对外投资的原则 （一） 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二） 符合公司的发展战略； （三） 为公司股东谋求最大的经济利益。 第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。 第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。 公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。 第五条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）； （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三） 参股其他境内、外独立法人实体； （四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第三章 投资的决策及审批权限 第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 （一）股东会审议对外投资的权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二） 董事会审议对外投资的权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 总经理审议对外投资的权限： 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。 第七条 上条所称成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第八条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度的规定。 第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条。 第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第六条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条。 第十一条 公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，适用第六条。 第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十三条 对外投资审批程序： 公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； （二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论； （三）总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策； （四）如根据本制度还需公司股东会审批，由公司董事会依法召集股东会对此次对外投资予以审议。 第四章 对外投资的实施与管理 第十四条 对外投资的实施与管理 （一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管； （二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告； （三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证； （四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行； （五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行； （六）公司董事会及财务部有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核算资料。 第五章 对外投资的收回及转让 第十五条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （三）公司认为有必要的其他情形。 第十七条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规定报批。 第六章 对外信息披露 第十八条 公司对外投资应严格按照中国证监会、北京证券交易所、公司章程、公司信息披露管理制度的相关规定进行信息披露。 第七章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第二十一条 本制度的解释权归属于公司董事会。 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 上海艾融软件股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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