联迪信息(839790):总经理工作细则
南京联迪信息系统股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《总经理工作细则》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京联迪信息系统股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理的运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定和《南京联迪信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。 第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。 第四条 公司设置财务总监一名，并根据需要设置副总经理若干名。财务总监和副总经理的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序 第五条 公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉公司的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁公正；有较强的使命感和开拓进取精神。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 公司现任总经理发生本条所规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职或由公司解除其职务。 本条规定同时适用于其他高级管理人员。 第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第八条 总经理可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。 第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。 第十条 公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第十一条 公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会以普通决议决定。 副总经理负责协助总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。 第十二条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第十三条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。 第十五条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权决定公司资金、资产运用以及合同或协议签署等权限。具体权限如下： （一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （二）签署日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出； （三）决定符合下述标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产10%； 2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额不超过1000万元； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额不超过150万元。 （四）除需董事会、股东会批准的其他事项。 第十六条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。 第十七条 总经理列席股东会、董事会会议；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第十八条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监代为行使上述职权，副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。 第十九条 副总经理主要职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第二十条 财务总监职权： （一）主管公司财务工作，对总经理负责； （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任； （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持； （九）完成总经理交办的其他工作。 第四章 总经理工作报告 第二十一条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。 定期报告每年一次，在每年度结束后四个月内向董事会递交。 总经理除向董事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会时，总经理向董事会提交的报告应分送公司董事、董事会秘书。 第二十二条 总经理工作报告主要内容包括但不限于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。 （二）公司已实施或准备实施的利润分配方案。 （三）资金运用及盈亏情况。 （四）公司股东会、董事会决议执行情况。 （五）公司下一年度主要工作安排。 第五章 总经理工作机构及工作程序 第二十三条 总经理工作机构： （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公室等部门，负责各项职能管理工作。 （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。 第二十四条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括： （一）本细则第十四条中所规定的各项事项； （二）董事会决定需由总经理提出的议案； （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项； （四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项； （五）总经理认为必要的其他事项。 第二十五条 总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。 第二十六条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，原则上定期会议每季度召开至少一次。 总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理和其他高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。公司董事可视情况列席总经理办公会议。 第二十七条 总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第二十八条 总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第二十九条 公司总经理办公会议应有完整的会议记录，并妥善进行保管。 第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责 第三十条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际情况，另行制订。 第三十一条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免总经理的职务。 总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第三十二条 公司其他高级管理人员违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。 其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第三十三条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司应当聘请具有法定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，并形成专项报告后提交公司董事会。 第七章 附则 第三十四条 本细则未尽事宜或者本细则与有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第三十五条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。 第三十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 南京联迪信息系统股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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