联迪信息(839790):关联交易管理制度
南京联迪信息系统股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关联交易管理制度》，表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 南京联迪信息系统股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为促进南京联迪信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定及《南京联迪信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致转移资源、劳务或义务行为，而不论是否收取价款。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则； (二) 公平、公正、公开的原则； (三) 利害关系人回避审议表决的原则； (四) 不损害公司及非关联股东合法权益原则。 第二章 关联方和关联交易的范围 第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。 对关联方的实质判断应从其对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织； (五) 中国证监会、其他主管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； (二) 公司董事及高级管理人员； (三) 第五条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、其他主管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： (一) 因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (四) 提供财务资助； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权或者债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利； (十二) 中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策 第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一) 交易对方； (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； (六) 中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。 第十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； (六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； (七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； (八) 中国证监会、其他主管部门或者公司认定的可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十一条 审批决策权限： (一) 公司的日常性关联交易包括：公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等与日常经营相关的交易行为； (二) 对于每年度发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或股东会审议；相关议案提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。对于预计范围内的日常性关联交易，公司应当在年报和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露； (三) 公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定；相关议案提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300 万元的关联交易。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易，还应当提交股东会审议； (四) 上述交易事项涉及法律法规、规范性文件或董事会认为有必要报经股东会批准的事项，均应当提交股东会审议。 第十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十一条第三款： (一) 与同一关联方进行的交易； (二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十一条第（一）项中规定的日常性关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 董事会在审查关联交易时，应当审查交易的必要性，定价的合理性及有无独立第三方数据作为定价参考。并在股东会需要审议时，就交易的必要性及定价的合理性向股东会报告。 第十五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十六条 经批准实施的关联交易，公司应当与关联方签订交易协议，具体约定交易相关事项。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联方不得以双重身份同时代表协议双方签署协议。 第四章 关联交易的信息披露 第十七条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。 第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向主管部门提交下列文件： (一) 公告文稿； (二) 与交易有关的协议书或者意向书； (三) 董事会（或股东会）决议及决议公告文稿（如适用）； (四) 交易涉及的政府批文（如适用）； (五) 独立董事专门会议决议； (六) 中介机构出具的专业报告（如适用）； (七) 主管部门要求提供的其他文件。 第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： (一) 交易概述及交易标的的基本情况； (二) 独立董事专门会议决议情况； (三) 中介机构发表的意见（如适用）； (四) 董事会表决情况（如适用）； (五) 交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； (六) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； (七) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； (八) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； (九) 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； (十) 中国证监会、其他主管机关要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十条 公司与关联方达成下列关联交易时，可以免予按照本管理制度规定履行相关义务： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (六) 关联交易定价为国家规定的； (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； (八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； (九) 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易违规责任追究 第二十一条 关联交易违规行为包括但不限于以下情形： (一) 未签署相关协议而发生的关联交易； (二) 未经相关权力机构（股东会、董事会、总经理办公会）审核、批准而发生的关联交易； (三) 无定价依据或有失公允的关联交易； (四) 未及时通报而导致关联交易信息披露滞后的； (五) 中国证监会、其他主管部门所禁止的行为。 第二十二条 一旦发生上述违规情况，公司董事会将对相关责任人追究责任, 并视情节轻重予以如下处分： (一) 公司内通报批评； (二) 警告，责令改正并作检讨； (三) 调离原工作岗位、停职、降职、撤职； (四) 经济处罚； (五) 解除劳动合同。 第六章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 南京联迪信息系统股份有限公司 董事会 2025年8月22日 中财网
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