| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护南京联迪信息系统股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等
有关规定和其他有关法律法规的规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护南京联迪信息系统股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》等有关规定和其他有关法律法规的
规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司经北京证券交易所审核并
于2022年8月12日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）同意注
册，向不特定合格投资者公开发行人民
币普通股15,660,000股，并于2022年9
月2日在北京证券交易所上市。 | 第三条 公司经北京证券交易所审核并
于2022年8月12日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股 15,660,000股，并于
2022年 9月 2日在北京证券交易所上 |
| | 市。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司(上市)。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，担任公司的法定代表人，并
依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事和高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事和高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股 |
| 股东可以起诉公司、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 东，股东可以起诉公司、董事和高级管
理人员，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监以及公司根据实际情况指
定的高级管理人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行新股时，股权登记日在册股东
不具有优先认购权。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十九条 公司目前的股份总数为
78,967,020股，每股面值 1 元，均为普
通股。 | 第二十条 公司已发行的的股份总数为
78,967,020股，每股面值1元，均为普
通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司或
者公司母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得公司或者公 |
| | 司母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及相关主管
部门批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及相关主
管部门批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四) 股东对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四) 股东对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项至第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上 |
| 发起人转让其持有的本公司股份，除应
当符合本章程的规定之外，同时应遵守
其与公司签署的相关协议中对股份转让
的规定，并应遵守股份转让当时有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件
的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 市交易之日起一年内不得转让。法律、
行政法规或者中国证监会对上市公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在其就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
持有公司股份5%以上的股东，将其持有
的公司股份在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内 |
| | 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 |
| (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立
决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。 | 份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立
决议持有异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的合理要求予
以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召开程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程， | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召开程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， |
| 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。 | 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司将依照法律、行政法规、中
国证监会和北京证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》相关规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民 |
| | 法院提起诉讼。 |
| 新增条款 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定， 损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除条款 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法利益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的权
益。
公司控股股东、实际控制人不得违反法
律法规及本章程干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益，
不得对股东大会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序，不得干预
高级管理人员正常选聘程序，不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人
员。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北京证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； |
| | (九) 法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制
人转让其所持有的公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和北京
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议； |
| 弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
(十三) 对公司每年发生的日常性关联
交易预计；
(十四) 审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 2%以上且超过 3000万
元的交易；
(十五) 公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的 50%以
上；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计 | (六) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产占公司最近一期经审计总资产
30%以上的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股
计划 ；
(十三) 公司发生的交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且超过 5,000
万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且
超过 5,000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 |
| 年度经审计营业收入的50%以上，且超过
5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(十六) 审议除日常性关联交易之外的
其他关联交易；
(十七) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产占公司最近一期经审计总资产
30%以上的事项；
(十八) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十九) 审议股权激励计划；
(二十) 审议批准如下对外提供财务资
助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
3.中国证监会、北京证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 | 过 750 万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(十四) 对公司每年发生的日常性关联
交易预计；
(十五) 审议与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000万元的
交易；
(十六) 审议除日常性关联交易之外的
其他关联交易；
(十七) 审议批准如下对外提供财务资
助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率
超过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3.中国证监会、北京证券交易所或者本
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务 |
| 控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
(二十一) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
股东大会可以通过具体会议决议的方
式，将部分职权授予董事会行使，授权
内容应当明确具体，且不得将其法定职
权授予董事会行使。 | 资助。
(十八) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司提供担保的
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
(五) 中国证监会、北京证券交易所或者
本章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计
算原则，公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方 |
| | 提供的担保。
(七) 中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议
程序的， 由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。违反审批权
限和审议程序提供担保的，公司有权视
损失、风险的大小、情节的轻重决定追
究当事人责任。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或者不足本章程所定人数的2/3；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 二分之一以上的独立董事提议召
开时； | 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或者不足本章程所定人数的
2/3（即4人）；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 全体独立董事过半数同意向董事 |
| (七) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时告知所在地中国证监会派出
机构和北京证券交易所，并披露公告说
明原因。 | 会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时告知所在地中国证监会派出
机构和北京证券交易所，并披露公告说
明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，并应当提供网络投票方式，为股
东参加股东大会提供便利。股东通过网
络投票方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或便于股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司应当保证股东会会议合法、有
效，并应当提供网络投票方式，为股东
参加股东会提供便利。股东通过网络投
票方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会，应聘请
律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十二条 公司召开股东会，应聘请
律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会负责召集股东大会。
第四十九条 经全体独立董事二分之一
以上同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召 | 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对 |
| 开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十四条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 |
| 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
当在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续90 日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东合计
持股比例不得低于10%。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东合计持
股比例不得低于10%。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，通告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符合法律法
规和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 第五十七条 公司应当在年度股东大会
召开 20 日前或者临时股东大会召开 15
日前，以临时报告方式向股东发出股东
大会通知。
前述通知期限不包括会议召开当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东， 临
时股东会将于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。
前述通知期限不包括会议召开当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登
记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或者其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记
日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
(六) 网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会采用网络或者其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完 |
| 全部资料或解释。 | 整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论非职工董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会召开通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告，并详细说明原因。 | 第六十四条 发出股东会召开通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人的姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为 |
| 不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册应载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第六十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，公司
设副董事长的，由副董事长主持；公司
未设副董事长的，或者副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东
大会议事规则致使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，公
司设副董事长的，由副董事长主持；公
司未设副董事长的，或者副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会
议事规则致使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，
经股东大会批准后实施。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，经股
东会批准后实施。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作 |
| 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事和高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议
的董事和高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十六条 出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况等有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方 |
| 年。 | 式表决情况等有效资料一并保存，保存
期限不少于10 年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北京证券交易
所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的超过 1/2 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的超过 1/2 通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案； | 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章 |
| (五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投
资者保护机构可以征集股东投票权。征 | 第八十四条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》相关规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决 |
| 集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权设定不适当障碍
而损害股东的合法权益。 | 权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联
方的除外。股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和股东大会表
决程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股
东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会详细披露其关联
关系；
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系，并宣布关联股
东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决；
(三) 股东大会对关联交易事项作出的 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。股东会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和股东会表
决程序如下：
(一) 股东会审议的某一事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东
会召开前向董事会详细披露其关联关
系；
(二) 股东会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系，并宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
(三) 股东会对关联交易事项作出的决 |
| 决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的超过 1/2 以上通过方为
有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程规定的特别决议事项时，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 | 议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的超过 1/2 以上通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时，股东会决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过方为有效。 |
| 第八十三条 公司应当在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。 | 第八十六条 公司应当在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、非职工监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人名单由董事会、单独或合计
持有公司 3%以上有表决权股份的股东
提出。
非职工监事候选人名单由监事会、单独
或合计持有公司 3%以上有表决权股份
的股东提出；监事候选人中由职工代表
担任的监事由职工代表大会或者其他形
式民主选举。
董事、非职工监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事、监事候选人的资 | 第八十八条 非职工董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人名单由董事会、单独
或合计持有公司 3%以上有表决权股份
的股东提出。
董事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行职责。 |
| 料真实、完整并保证当选后切实履行职
责。 | |
| 第八十六条 董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：
(一) 最近 3 年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚；
(二) 最近 3 年内受到证券交易所或者
全国股转公司公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事候选人聘
任议案的日期为截止日。 | 第八十九条 董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作，并提示相关风险：
(一) 最近 3 年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
(二) 最近 3 年内受到证券交易所或
者全国股转公司公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。 |
| 第八十七条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的，股东大会在
董事、监事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东 | 第九十条 股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。股东会选举
2名以上独立董事时，应当实行累积投
票制。当单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，股东
会在董事选举中应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数 |
| 拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
(一) 公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票。
(二) 选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向该公司的独立董事候选
人，得票多者当选。
(三) 选举非独立董事、监事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公
司的非独立董事、监事候选人，得票多
者当选。
(四) 在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章
程规定的独立董事、非独立董事和监事
的人数，所投选票数的总和不得超过股
东有权取得的选票数，否则该选票作废。
(五) 股东大会的监票人和点票人必须
认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。 | 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
(一) 公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票。
(二) 选举独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选。
(三) 选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事候选人，得票多者当选。
(四) 在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过本章程规
定的独立董事、非独立董事的人数，所
投选票数的总和不得超过股东有权取
得的选票数，否则该选票作废。
(五) 股东会的监票人和点票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。 |
| 第八十八条 除采取累积投票外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意 | 第九十一条 除采取累积投票外，股东
会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。 |
| 票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不
得对提案进行搁置或不予表决。 | 除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不得
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投票
表决，股东可以本人投票或者依法委托
他人投票。一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票
表决，股东可以本人投票或者依法委托
他人投票。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
| 第九十一条 股东大会审议下列影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决情况应当单独计票并披露：
(一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
(三) 关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、提供财务
资助、变更募集资金用途等；
(四) 重大资产重组、股权激励；
(五) 公开发行股票、申请股票在其他证
券交易场所交易；
(六) 法律法规、北京证券交易所业务规
则及本章程规定的其他事项。 | 第九十四条 股东会审议下列影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决情况应当单独计票并披露：
(一) 任免董事；
(二) 制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
(三) 关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
(四) 重大资产重组、股权激励和员工
持股计划；
(五) 公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
(六) 法律法规、北京证券交易所业务 |
| | 规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束的时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束的时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持 |
| 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一○○条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事应当在
股东大会决议生效的当日就任。公司应
当将董事、监事的变更情况及时向公司
登记机关申请备案登记。 | 第一○一条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事应当在股东会决议生
效的当日就任。公司应当将董事的变更
情况及时向公司登记机关申请备案登
记。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。 | 第一○二条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形； | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一○三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； |
| (二) 被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
(四) 中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符 |
| | 合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。董事会提名委员会应当
对候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，提名人应当撤
销。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期 3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务 。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一○四条 非职工董事由股东会选举
或更换，每届任期3年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不得无故解除其职务 。
非职工董事任期从股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的职工董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
职工董事由公司职工通过职工代表大
会的形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存 | 第一○五条 董事应当遵守法律、法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| 储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 |
| | 高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二) 应当公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六) 应当充分考虑所审议事项的合法
合规性、对公司的影响以及存在的风险，
审慎履行职责并对所审议事项表示明确
的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策
所需的进一步信息；
(七) 应当充分关注董事会审议事项的
提议程序、决策权限、表决程序等相关 | 第一○六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应当谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应当公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
(六) 应当充分考虑所审议事项的合法
合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示
明确的个人意见。对所审议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供 |
| 事宜；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 决策所需的进一步信息；
(七) 应当充分关注董事会审议事项的
提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条 公司董事出现下列情形
之一的，应当作出书面说明并对外披露：
(一) 连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 任职期内连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 第一○七条 公司董事出现下列情形之
一的，应当作出书面说明并对外披露：
(一) 连续两次未亲自出席董事会会
议；
(二) 任职期内连续 12 个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责,董事会将在 2
日内披露有关情况。
除董事辞职导致董事会成低于法定最低
人数情形外，董事的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当继续履行职责。发生上述情形的， | 第一○八条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责,公司将在 2个交易日
内披露有关情况。
除董事辞任导致董事会成员低于法定
最低人数情形外，董事的辞任自公司收
到辞职报告之日生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
仍应当继续履行职责。发生上述情形 |
| 公司应当在 2 个月内完成董事补选。 | 的，公司应当在60日内完成董事补选。 |
| 第一百零六条 董事辞职生效或者任期
届满，应当向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。离任董事对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第一○九条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应当向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除。离任董事对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 |
| 新增条款 | 第一一○条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增条款 | 第一一二条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条 独立董事，是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他 | 第二节 独立董事
第一一三条 独立董事，是指不在公司
担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不 |
| 可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事必须具有独立性，下列人员不
得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来 | 存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、北京证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一一四条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事或被提
名为独立董事候选人：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制 |
| 的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、监管机构及本章
程认定不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 | 人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则及本章程
认定不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一一五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5年以上履行独立董事职责 |
| | 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 第一百一十条 独立董事及独立董事候
选人应无下列不良记录：
(一) 存在《公司法》规定的不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形的；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
(三) 被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满的；
(四) 最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近三十六个月内受到全国股转
公司或证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
(七) 根据国家发改委等部委相关规定，
作为失信联合惩戒对象被限制担任董事
或独立董事的； | 第一一六条 独立董事及独立董事候选
人应无下列不良记录：
(一) 存在《公司法》规定的不得担任
董事、高级管理人员的情形的；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
(三) 被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、高级
管理人员的纪律处分，期限尚未届满
的；
(四) 最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近三十六个月内受到全国股转
公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
(七) 根据国家发改委等部委相关规
定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的； |
| (八) 在过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能出席也不委托其他董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
(九) 法律法规规定的其他情形。 | (八) 在过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东会予
以撤换，未满十二个月的；
(九) 法律法规规定的其他情形。 |
| 第一百一十一条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事应独立履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二) 对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。每年在公 | 第一一七条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和本章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应独立、审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二) 对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五 |
| 司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事每届任期三年，任期届满可连
选连任，但连续任期不得超过六年。在
本公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为本公司独立董事候选人。在北
京证券交易所上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。 | 日。
独立董事每届任期三年，任期届满可连
选连任，但连续任期不得超过六年。在
本公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为本公司独立董事候选人。在
北京证券交易所上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。 |
| 第一百一十二条 公司建立独立董事专
门会议制度，定期或者不定期召开独立
董事专门会议，审议有关事项。独立董
事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议
审议，并由公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 第一一八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十三条 独立董事行使下列特
别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事 | 第一一九条 独立董事行使下列特别职
权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体 |
| 项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经公司独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | 事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十四条 独立董事发表独立意
见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与 | 删除条款 |
| 公司相关公告同时披露。 | |
| 新增条款 | 第一二○条 公司建立独立董事专门会
议制度，定期或者不定期召开独立董事
专门会议，审议有关事项。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。本章程第一百一十八条、
第一百一十九条第一款第（一）项至第
（三）项所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百一十五条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三 | 第一二一条 独立董事应当亲自出席董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 |
| 十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。 | 三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。 |
| 第一百一十七条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起上市公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
上市公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。上市公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一二三条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起上市公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第二节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 第三节 董事会
第一二四条 公司设董事会，对股东会
负责。 |
| 第一百一十九条 董事会由 5名董事组
成。 | 第一二五条 董事会由 5名董事组成，
其中1名职工董事。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一二六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工
作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
(九) 审议达到下列标准的关联交易（除
提供担保外），但尚未达到股东大会审议
标准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； | (五) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(八) 审议达到下列标准的关联交易
（除提供担保外），但尚未达到股东会
审议标准：
1.公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 |
| (十六) 听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司提交董事会审议的关联交易事项，
应经过独立董事专门会议审议，并经公
司全体独立董事过半数同意，在关联交
易公告中予以披露。 | 检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 董事会应当在职权范
围和股东大会授权范围内对审议事项作
出决议，不得代替股东大会对超出董事
会职权范围和授权范围的事项进行决
议。超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。公司的重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。 | 第一二七条 董事会应当在职权范围和
股东会授权范围内对审议事项作出决
议，不得代替股东会对超出董事会职权
范围和授权范围的事项进行决议。超过
股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。公司的重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。 |
| 第一百二十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一二九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十四条 董事会应当制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应当作为章程附件，由
董事会拟定，经股东大会批准后实施。 | 第一三○条 董事会应当制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应当作为章程附件，由
董事会拟定，经股东会批准后实施。 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， | 第一三一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 |
| 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应
担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
(九) 中国证监会、北京证券交易所认定 | 赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定的；
(七) 关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
(八) 公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和 |
| 的其他交易。 | 服务的；
(九) 中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。
董事会违反对外担保审批权限和审议
程序的， 由违反审批权限和审议程序
的相关董事承担连带责任。违反审批权
限和审议程序提供担保的，公司有权视
损失、风险的大小、情节的轻重决定追
究当事人责任。 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。 | 第一三三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会
会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一三五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内召集和主持董事
会会议。
董事会召开临时董事会会议应当于会议
召开 5 日前以专人送达、电子邮件、传
真等方式通知全体董事。遇有紧急情况，
可通过电话通知全体董事随时召开临时
董事会，并于董事会召开时以书面方式
确认。 | 第一三六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者审计委员会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内召集和主
持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当于会
议召开 5 日前以专人送达、电子邮件、
传真等方式通知全体董事。遇有紧急情
况，可通过电话通知全体董事随时召开
临时董事会，并于董事会召开时以书面
方式确认。 |
| 第一百三十一条 董事会会议通知包括 | 第一三七条 董事会会议通知包括以下 |
| 以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议议案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面申请；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采纳，
公司应当及时披露。 | 内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述
第（一）（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当采
纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东大会审议。 | 第一三九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董 |
| | 事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百四十条 审计委员会的主要职责：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实
施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 第一四四条 公司董事会设置审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一四五条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一四六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一四七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有2/3以上成
员出席方可举行。 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百三十八条 董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 第一四八条 董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬和考核
委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十二条 薪酬和考核委员会的
主要职责：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 | 第一五一条 薪酬和考核委员会的主要
职责：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案；
(三)董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 |
| 管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | 管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
高级管理人员候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证明（如适用）。董事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规 | 第六章 高级管理人员
第一五三条 公司设总经理 1名、副总
经理若干名，董事会秘书1名、财务总
监1名，均为公司高级管理人员，由董
事会聘任或解聘。
高级管理人员候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用）。董事会提名委
员会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名， |
| 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百四十五条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于公司高级管理
人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。财务总
监应当积极督促公司制定、完善和执行
财务管理制度，重点关注资金往来的规
范性。
本章程关于董事忠实义务和关于董事勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。高级管理人员应当严格执行董事会
决议、股东大会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。 | 第一五四条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于公司高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。财务总
监应当积极督促公司制定、完善和执行
财务管理制度，重点关注资金往来的规
范性。
本章程关于董事忠实义务和关于董事
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。高级管理人员应当严格执行董事
会决议、股东会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参 | 第一五九条 总经理工作细则包括下列
内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和 |
| 加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 | 参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责，总经理的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一六○条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责，总经理的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同或劳务合同规定。 |
| 第一百五十四条 公司应制定投资者关
系管理制度，具体规定投资者关系管理
工作的内容与方式，投资者关系管理制
度由董事会批准实施。
第一百五十五条 董事会秘书负责信息
披露事务、股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。
董事会秘书应当积极督促公司制定、完
善和执行信息披露事务管理制度，做好
相关信息披露工作。信息披露事务负责
人应当列席公司的董事会和股东大会。
董事会秘书全权负责公司投资者关系管
理工作，在全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负 | 第一六三条 董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当积极督促公司制定、完
善和执行信息披露事务管理制度，做好
相关信息披露工作。信息披露事务负责
人应当列席公司的董事会和股东会。
第一六四条 董事会秘书全权负责公
司投资者关系管理工作，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战
略等情况下，负责策划、安排和组织各
类投资者关系管理活动，协调公司与投
资者关系，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料
等。公司应制定投资者关系管理制度， |
| 责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动，协调公司与投资者关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料等。 | 具体规定投资者关系管理工作的内容
与方式，投资者关系管理制度由董事会
批准实施。 |
| 第一百五十六条 公司高级管理人员执
行职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一六五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十七条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。监事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对候选人
的提名，提名人应当撤销。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠 | 删除条款 |
| 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除下列情形外，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效：
(一) 监事辞职导致监事会成员低于法
定最低人数；
(二) 职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之 一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
第一百六十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
建议。 | |
| 监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百六十三条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席1名。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； | |
| (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、北京证券交易所业务规则、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员，监事会应当履行监督职责，及时
向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向北京证券交易所报告，对该
等董事、高级管理人员可提出罢免的建
议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出议案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八) 了解公司经营情况，发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学 | |
| 决策。监事会议事规则由股东大会审议
通过后实施。
第一百六十九条 监事会可以要求董事、
高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十条 监事会会议通知包括以
下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二) 事由、议题；
(三) 发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，监事
会召集人或监事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面
会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第一百七十一条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 | |
| 发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。 | |
| 第一百七十三条 公司应当在每个会计
年度结束之日起 4 个月内编制并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内编制并披露中期报
告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月
结束后的 1 个月内编制并披露季度报
告。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年的年度报告。
公司年度报告的财务报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股
本的，所依据的中期报告或者季度报告
的财务报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
公司预计不能在规定期限内披露定期报
告的，应当及时向北京证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案
及延期披露的最后期限。 | 第一六七条 公司应当在每个会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和北京证券交易所报送并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和北京证券交易所报送并披露中
期报告；在每个会计年度前 3 个月、9
个月结束后的 1 个月内编制并披露季
度报告。第一季度报告的披露时间不得
早于上一年的年度报告。
公司年度报告的财务报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增
股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。仅实施现金分
红的，可免于审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
公司预计不能在规定期限内披露定期
报告的，应当及时向北京证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。 |
| 第一百七十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一六八条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十五条 公司分配当年税后利 | 第一六九条 公司分配当年税后利润 |
| 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十六条 公司的公积金用于弥
补公司亏损、扩大公司生产经营或者转
增公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一七○条 公司的公积金用于弥补公
司亏损、扩大公司生产经营或者转增公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司 |
| | 注册资本的 25%。 |
| 第一百七十七条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一七一条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百七十八条 公司利润分配政策
为：
……
(六) 利润分配方案的决策机制
1.公司的利润分配方案由公司董事会根
据法律法规及规范性文件的规定，结合
公司盈利情况、资金需求及股东回报规
划，制定利润分配方案并对利润分配方
案的合理性进行充分讨论，独立董事发
表独立意见，形成专项决议后提交股东
大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。 | 第一七二条 公司利润分配政策为：
……
(六) 利润分配方案的决策机制
1.公司的利润分配方案由公司董事会
根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报
规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，独立董事
发表独立意见，形成专项决议后提交股
东会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
2.公司至少每三年重新审议一次《未来 |
| 2.公司至少每三年重新审阅一次《未来
三年股东回报规划》，并通过多种渠道充
分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司正在实
施的股利分配政策作出适当调整，以确
定该时段的股东回报规划。
3.公司年度盈利但未提出现金利润分配
预案的，公司董事会应在定期报告中披
露不实施利润分配或利润分配的方案中
不含现金分配方式的理由以及留存资金
的具体用途，公司独立董事应对此发表
独立意见。
4.利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市
公司的分红政策颁布新的规定或现行利
润分配政策确实与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展目标不符的，可以
调整利润分配政策。调整利润分配政策
的提案中应详细说明调整利润分配政策
的原因，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和北京证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由
公司董事会提出，经公司监事会审议通
过后提交公司股东大会审议批准。
公司董事会对利润分配政策调整事项作
出决议，必须经全体董事的过半数，且
二分之一以上独立董事表决同意通过。
独立董事应当对利润分配政策发表独立
意见。 | 三年股东回报规划》，并通过多种渠道
充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，对公司正在实
施的股利分配政策作出适当调整，以确
定该时段的股东回报规划。
3.公司年度盈利但未提出现金利润分
配预案的，公司董事会应在定期报告中
披露不实施利润分配或利润分配的方
案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对
此发表独立意见。
4.利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的分红政策颁布新的规定或现
行利润分配政策确实与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展目标不符
的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策的提案中应详细说明调整利
润分配政策的原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和北京证券
交易所的有关规定。调整利润分配政策
的相关议案由公司董事会提出，提交公
司股东会审议批准。
公司董事会对利润分配政策调整事项
作出决议，必须经全体董事的过半数，
且二分之一以上独立董事表决同意通
过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
公司股东会对利润分配政策调整事项 |
| 公司监事会对利润分配政策调整事项作
出决议，必须经全体监事的过半数通过。
公司股东大会对利润分配政策调整事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权过半数通过，如调整或变更本章
程及股东回报规划确定的现金分红政策
的，应经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议
利润分配政策调整事项时，应当安排通
过网络投票系统等方式为中小投资者参
加股东大会提供便利。 | 作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权过半数通过，如调整或变更本章
程及股东回报规划确定的现金分红政
策的，应经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司股东会审议
利润分配政策调整事项时，应当安排通
过网络投票系统等方式为中小投资者
参加股东会提供便利。 |
| 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经股东大会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一七三条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一七四条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一七五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或 |
| | 者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一七六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一七七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一七八条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百八十二条 公司聘用会计师事务
所必须由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一八○条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百八十四条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一八二条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百八十五条 公司不得随意变更会
计师事务所，如确需变更的，应当由董
事会审议后提交股东大会审议。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应当提前 30 日通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 | 第一八三条 公司不得随意变更会计师
事务所，如确需变更的，应当由董事会
审议后提交股东会审议。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应当提前 30 日通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。 |
| 大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百八十八条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真、
公告或者其他方式进行。 | 第一八六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百九十条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真或其他
方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一八九条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十三条 公司指定中国证监会
指定的媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一九○条 公司指定中国证监会认可
的媒体和北京证券交易所指定信息披
露网站为刊登公司公告及其他需要披
露信息的媒体。 |
| 新增条款 | 第一九二条 公司合并支付的价款不超
过公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在法定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一九三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在
法定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 |
| | 者提供相应的担保。 |
| 第一百九十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一九四条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在法
定的报纸上公告。 | 第一九五条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在法定
的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百九十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在法定的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一九七条 公司减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司股东会应当自作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在法定的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一九八条 公司依照本章程第一七〇
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一九七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30日内在中国证监会指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
第一九九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第二百零一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过 | 第二○一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 |
| 其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百零二条 公司有本章程第二百零
一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 | 第二○二条 公司有本章程第二〇一条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 第二百零三条 公司因本章程第二百零
一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二○三条 公司因本章程第二〇一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。
清算组由董事或股东会确定的人员组
成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百零四条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债 | 第二○四条 清算组在清算期间行使下
列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负 |
| 表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | 债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财
产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百零五条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，于 60 日内在
法定的报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二○五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，于 60 日内在法
定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百零六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 | 第二○六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百零七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二○七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百零八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二○八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第二百零九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二○九条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任； 因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十一条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； | 第二一一条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的； |
| (三) 股东大会决定修改章程。 | (三) 股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十二条 股东大会决议通过的
章程修改事项应该经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二一二条 股东会决议通过的章程修
改事项应该经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百一十三条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二一三条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 第二百一十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 重大交易，包括如下重大的交易事
项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）； | 第二一五条 释义 ：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 3.提供担保（即公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、北京证券交易所认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。 | |
| 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“ 以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超
过”不含本数。 | 第二一八条 本章程所称“以上”、“ 以
内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“少于”、“超过”不
含本数。 |
| 第二百一十九条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，由公司住所地的人民法院管辖。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。 | 第二一九条 公司、股东、董事、高级
管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
由公司住所地的人民法院管辖。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第二百二十一条 本章程附件包括股东 | 第二二一条 本章程附件包括股东会议 |
| 大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十二条 本章程自股东大会审
议通过之日起生效施行，修改时亦同。 | 第二二二条 本章程自股东会审议通过
之日起生效施行，修改时亦同。 |
