球冠电缆(920682):利润分配管理制度
宁波球冠电缆股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 宁波球冠电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.07：修订《利润分配管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 宁波球冠电缆股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范宁波球冠电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《宁波球冠电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 按照上述规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第六条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每十股实际分红派息的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配政策 第八条 利润分配方案的制定原则： 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在兼顾公司的可持续发展的同时重视对投资者的合理回报，每年将根据当期的经营情况、项目投资资金需求，在充分考虑股东利益的基础上正确处理眼前利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、审计委员会的意见，确定合理的利润分配方案。 第九条 利润分配的方式： 公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股票相结合等符合法律法规规定的方式分配利润。 公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 第十条 公司利润分配的条件和形式 1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司将优先采用现金方式分配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来十二个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 第十一条 利润分配方案的制定 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； （2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策； （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事会审议。 （5）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第十二条 利润分配方案的审议 1、公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，方能提交股东会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方为通过。独立董事专门会议应对利润分配预案进行审议通过后提交董事会。审计委员会对董事会拟定的利润分配方案进行审议时，应经审计委员会全体委员过半数以上表决通过。 2、公司股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 利润分配政策的调整机制 1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交股东会审议，独立董事专门会议应对利润分配政策调整或变更事项进行审议。 2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经 董事会审议后方可提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司应从保护股东权益出发，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，应在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十七条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十八条 公司应当严格按照中国证监会、北交所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进行详细说明。 第十九条 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事专门会议对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性进行审议的情况。 第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准 第二十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效。 宁波球冠电缆股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
 |