朗鸿科技(836395):关联交易管理制度
杭州朗鸿科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州朗鸿科技股份有限公司于 2025年 8月 21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 4.20：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州朗鸿科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联人和关联关系 第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司的关联自然人是指： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司的董事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5、在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章 关联交易 第八条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资； 3、为他人提供担保； 4、提供财务资助； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、出售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、其他与公司日常经营相关的交易行为； 16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述关联交易中，第 12项至 15项为日常性关联交易。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用； 2、平等、自愿、等价、有偿； 3、公正、公平、公开； 4、关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； 5、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第四章 关联交易的决策权限和决策程序 第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十一条 关联交易决策权限： 1、股东会有权批准的关联交易（除提供担保除外） 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过3,000万元的交易。 2、董事会有权批准的关联交易（除提供担保外） （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 3、总经理有权审批的关联交易（除提供担保外） 未达到董事会审议标准的关联交易均由总经理审批。 4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第 1、2、3项规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受同一主体控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照本条第 1、2项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 5、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 6、对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本条第 1、2项的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 7、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员根据《公司章程》及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第五章 附则 第十五条 本制度所称关联股东是指： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第 4项的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第 4项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第 4项的规定）； 6、公司根据相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东会决议通过之日起，便视作对公司股东会议事规则、董事会议事规则的有效修改、补充并就涉及关联交易事项的决策优先适用。 第十八条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的修改而有冲突，应按前述规定执行。 第十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 杭州朗鸿科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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