朗鸿科技(836395):信息披露管理制度
杭州朗鸿科技股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 杭州朗鸿科技股份有限公司于 2025年 8月 21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 4.21：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。该子议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 杭州朗鸿科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条为规范杭州朗鸿科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保对外披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保护公司、股东、债权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定本制度。 第二章 公司信息披露的基本原则 第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并报表范围的子公司。公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备、格式符合规定要求，不得有重大遗漏，并应当在相关法律法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则规定的期限内披露重大信息。 第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照《上市规则》的规定予以披露。 第九条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北京证券交易所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。 第三章 信息披露的内容及标准 第一节 定期报告 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第十一条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所行业信息披露相关规定的要求在年度报告中披露相应信息。 第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节 临时报告 第十七条 临时报告是指公司按照法律法规和北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第十八条 本制度第十七条所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二十条 公司应当按照《上市规则》的相关规定披露重大交易、关联交易、应披露的其他重大事项的相关情况。 第二十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第二十二条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照《上市规则》规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第二十四条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。 第四章 信息披露的程序 第二十五条 公司指定董事会秘书负责信息披露事务。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。 第二十六条 定期报告的编制、审议、披露程序。 总经理、财务负责人等高级管理人员及董事会秘书应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第二十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序： 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。 临时公告文稿由董事会秘书负责草拟，董事长负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员，并由董事会秘书将信息披露文件在规定的信息披露平台公开披露。 上述重大事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第二十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第二十九条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会秘书编制信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，并提交董事长审定、签发； （三）董事会秘书将信息披露文件报送北京证券交易所审核后公告； （四）董事会秘书将信息披露文件及公告进行归档保存。 第五章 公司信息披露的权限和责任划分 第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： 1、董事长是公司信息披露的第一责任人，对 信息披露事务管理承担首要责任； 2、董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调信息披露事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作； 3、公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。4、董事和董事会、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第三十一条 董事会秘书的职责与权限： 1、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告中国证监会和北京证券交易所。 3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 4、董事会秘书应将国家对公司施行的法律、行政法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 5、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。 第三十二条 高级管理人员的职责： 1、高级管理人员应当及时向董事会秘书报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 2、总经理应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有发生,上述部门的负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。 3、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 4、高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。 第三十三条 董事的职责： 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 3、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事应当及时向董事长报告需要披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并及时通知董事会秘书。 第三十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十五条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。 第三十六条 财务管理部门在有关财务信息披露中的责任： 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第三十七条 公司各部门、分公司和各子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第三十八条 公司制定各部门的信息披露事务管理和报告制度： 1、明确各部门负责人为公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一责任人。 2、各部门应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 3、根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门的报告流程为：各部门负责信息披露工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董事会秘书，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知董事会秘书。 4、董事会秘书向各部门收集相关信息时，各部门应当积极予以配合。 第六章 信息披露的记录和资料保管 第三十九条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第四十条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于 10年。 第四十一条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会秘书负责提供。 第七章 保密措施 第四十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。 第四十三条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。 公司制定重大信息内部流转保密规范，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员签署保密协议，明确保密责任。 公司明确保密责任人制度，董事长、经理作为公司保密工作的第一责任人，副经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门负责人作为各部门保密工作第一责任人。 第四十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十五条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第四十六条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第四十七条 公司各部门、各子公司和重要参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分及追究赔偿；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。 第四十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北京证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。 第五十条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 第十章 附则 第五十一条 公司及相关信息披露义务人涉及信息披露暂缓与豁免事项的，按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制定》的规定执行。 第五十二条 公司内幕信息知情人管理事项，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。 第五十三条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通事项，按照公司《投资者关系管理制度》的规定执行。 第五十四条 本制度与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则或经合法程序修订的《公司章程》相冲突时，应按法律、行政法规、规范性文件、北京证券交易所业务及《公司章程》执行。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 第五十六条 本制度经董事会审议通过后生效，修改亦同。 杭州朗鸿科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
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