三元基因(837344):信息披露管理制度
北京三元基因药业股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 20日召开第四届董事会第七次会议审 议通过，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京三元基因药业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公 司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及董事、高级管理人员、股东、公司的实际控制人， 收购人及其相关人员，重大资产重组交易对方及相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等为信息披露义务人。公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条 公司、董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息 真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露 的信息，应当在符合《证券法》《上市规则》等规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 第五条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵循公平信息披露原 则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性披露。公司不得利用自愿性信息披露从事操纵市场、内幕交易或者其他违法行为，不得与按照法律法规和中国证监会、北交所要求披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件 时，应当按照同一标准予以披露。 第六条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件 送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，北交所另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。 第七条 公司发现已披露信息存在错误、遗漏或者误导的，或存 在应当披露而未披露事项的，公司应进行更正或补充。 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于信 息披露暂缓与豁免的相关规定。 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信 息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保 密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。上市公 司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股 票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三章 信息披露的内容与披露标准 第八条 公司及其他信息披露义务人应当披露的信息包括定期报 告和临时报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告，临时报告是指自公司上市之日起，公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。 第九条 公司应当按照中国证监会及北交所有关规定编制并披露 定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的要求 在年度报告中披露相应信息。 第十条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个 会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能 按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规 定的会计师事务所审计。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据 的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公 司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货 审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化 的，应当按北交所规定的时间及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重 大变化的情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。 第十三条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期 报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。 公司审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核，经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意 见，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定 期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列 文件： （一）定期报告全文； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见； （五）按照北交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件； （六）北交所及主办券商要求的其他文件。 第十五条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的， 公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董 事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （三）证监会、北交所要求的其他文件。 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及 相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项 鉴证报告等有关材料。 第十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被中国证监会 或北交所责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第十七条 公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关 规定的要求，及时披露行业特有重大事件。公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公 司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司 股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应按照重大性原则，分阶 段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十八条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交 易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露。 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重 大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时，相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交 易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第十九条 公司控股子公司发生的本制度规定的交易、关联交易 及其他重大事件，视同公司的重大事件，公司应当按照本规则披露。 公司参股公司发生本制度规定的交易、关联交易及其他重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生重大影响 的，公司应当按照本规则履行信息披露义务。 第二十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将经参会 董事签字确认决议（包括所有提案均被否决的决议）向主办券商报备。 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事 会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及 时披露董事会决议公告和相关公告。 第二十一条 审计委员会决议涉及法律法规、规则规定的应当披 露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露审计委员会决议公告和相关公告。 第二十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东 会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东会通知。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应 当及时披露股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，公 司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第二十三条 主办券商及北交所要求提供董事会、审计委员会及 股东会会议记录的，公司应当按要求提供。 第二十四条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外） 达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且超过 1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负数值，取其绝对值计算。 第二十五条 公司提供担保、财务资助的，应当提交公司董事会 审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。 第二十六条 公司应当及时披露按照北交所公司治理相关规则须 经董事会审议的关联交易事项。 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况 及表决权回避制度的执行情况。 第二十七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别 合理预计日常关联交易年度金额，，根据预计金额按照《公司章程》规定的审议标准提交董事会或股东会审议并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中 予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计 总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》重新履行相应的审议程序并披露。 第二十八条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第二十九条 公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易 场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。 第三十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 10%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无 效； （三）证券纠纷代表人诉讼 （四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较 大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼仲裁事项应采取连续 12个月累计计算的原 则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 公司应当及时披露重大诉讼仲裁事项的重大进展情况及其对公 司的影响。 第三十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转 增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第三十二条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成 交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公 告。 第三十三条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其 他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料，并视情况披露或发布澄清公告。 第三十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股 份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险 的，还应披露以下事项： （一）是否可能导致公司控制权发生变更； （二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押 股份、暂不采取措施等； （三）可能面临的相关风险； 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置 或处置风险解除的，应当持续披露进展。 第三十五条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关 规定披露相关公告。 第三十六条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份 占公司总股本的比例每增加或减少达到 5%时，投资者应当按规定及 时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定 披露权益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。 第三十七条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当 严格遵守其披露的承诺事项。 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺 的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第三十八条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上 市决定后，公司应当及时披露。 第三十九条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发 生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成董事会决议； （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人 无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第二十四条。 第四十条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会 决议之日起及时披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股 东发生变更； （四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被 公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入 破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未 履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过 总资产的 30%； （十二）公司发生重大债务； （十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一 会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或 生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有 权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌 违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留 置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以 上； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露， 被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他 情形。 上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第二十四条的规 定。 发生上述第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》规定 的重大违法类强制退市情形的，还应同时披露可能被实施重大违法类强制退市的风险提示公告。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制 人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第四十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事 会决议之日起及时披露： （一）开展与主营业务行业不同的新业务； （二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应 当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元； （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合 同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性， 或者提前解除、终止的，公司应当及时披露。 北交所主要指数成份股公司应当按照中国证监会及北交所有关 规定制定公司市值管理制度，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 长期破净公司应当制定公司估值提升计划，经董事会审议后，按 照北交所有关要求披露。长期破净公司，是指股票连续 12个月每个 交易日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属于公 司普通股股东的净资产的公司。公司应当在每个季度最后一个交易 日，确认其是否存在前述长期破净情况。 长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评 估，评估后需要完善的，将完善后的估值提升计划经董事会审议后披露。 公司触及长期破净情形所处会计年度的日平均市净率低于所在 行业平均值的，应当就估值提升计划的执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。 第四十二条 公司大股东、实际控制人、董事、高级管理人员计 划通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的 15个交易日前预先披露减持计划，每 次披露的减持时间区间不得超过 6个月； （二）拟在 3个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除 按规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披 露减持计划； （三） 在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时， 应当披露减持进展情况； （四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后 及时公告具体减持情况。 实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交 易买入公司股份，其减持不适用上述规定。 第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程 第四十三条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为 未公开信息。公司董事和董事会、审计委员和审计委员会、高级管理人员和各部门、各子公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书和公司办公室报告与本公司、部门和子公司相关的未公开信息： （一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、审计委员、高级管理人员或公司各部门及下属公司 负责人知悉该重大事件发生时。 第四十四条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司 董事和董事会、审计委员和审计委员会、高级管理人员和各部门、子公司负责人也应当及时向董事会秘书和公司办公室报告相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十五条 董事会秘书收到公司董事和董事会、审计委员和审 计委员会、高级管理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第五章 信息披露事务负责人在信息披露中的职责 第四十六条 公司办公室是公司信息披露事务的日常工作机构， 在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除法律法规 及公司制度另有要求外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书/信息披露负责人在财务信息披露方面的相关工作。 第六章 董事和董事会、审计委员和审计委员会、 高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 第四十八条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 应当及时编制定期报告草案，提请审计委员会、董事会审议；董事会秘书/信息披露负责人负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董 事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第四十九条 董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露 相关工作，并为董事会秘书和公司办公室履行职责提供工作便利，董事、高级管理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书和公司办公室报告与本部门、子公司相关的重大信息。 公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文 件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或 董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已 经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 临时公告文稿由公司办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临 时公告应当及时通报董事、高级管理人员。 第五十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七章 董事、审计委员、高级管理人员、公司各部门 和下属公司负责人履行职责的记录和保管制度 第五十一条 董事会秘书对董事、审计委员履行职责的行为进行 书面记录，并作为公司档案交由公司办公室予以保存。 第五十二条 公司办公室对高级管理人员、公司各部门和下属公 司负责人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。 第八章 未公开信息的保密、内幕信息知情人 的范围和保密责任 第五十三条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工 作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第五十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情者控制在最小范围内。 第五十五条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第五十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格 管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 第五十七条 公司未公开信息知情人的范围包括： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人 员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员； （五）公司的主办券商、承销公司股票的证券公司、证券服务机 构的有关人员； （六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息 知情人。 第五十八条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息 承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第五十九条 如果本制度规定的公司的有关信息在公开披露之前 泄露，公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本制度的规定及时向主办券商报告，并发布澄清公告披露。 第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核 算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真 实、准确，防止财务信息的泄露。 第六十一条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 第十章 对外发布信息的申请、审核、发布流程 第六十二条 定期报告的披露程序 （一）公司财务负责人、董事会秘书召集相关部门负责人协商确 定定期报告披露时间，报董事长批准； （二）董事会秘书制定定期报告编制计划，划分相关部门工作分 工、要求及材料上报时间； （三）相关部门应按照要求提供数据、材料，部门负责人应对所 提供材料进行审查，并确保材料的真实性、准确性及完整性； （四）公司办公室负责汇总各项材料，依照北交所的格式要求编 制定期报告草案，在公司管理层审核后，提交审计委员会审议，通过后经董事长初审并提交董事会审议； （五）董事会对定期报告进行审议，并形成决议； （六）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （七）董事长签发定期报告，并加盖公司公章； （八）董事会秘书将定期报告报送主办券商进行审查并披露。 第六十三条 临时报告的披露程序 （一）公司涉及股东会、董事会、审计委员会等三会决议，独立 董事意见、中介机构意见等的信息披露，遵循以下程序： 1、公司办公室根据股东会、董事会、审计委员会会议召开情况 及决议内容编制临时报告； 2、董事会秘书审核临时报告，以董事会名义发布的临时公告由 董事长审核，以审计委员会名义发布的临时公告由审计委员会主席审核，独立董事意见、中介机构意见等由独立董事、中介机构签字或盖章； 3、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。 （二）公司及子公司涉及本制度规定的重大事件，但不涉及股东 会、董事会、审计委员会等三会审议的信息披露，遵循以下程序： 1、相关信息披露责任人或联络人应在第一时间通报董事会秘书， 并按照要求提供相应材料； 2、董事会秘书判断是否涉及信息披露事项，并立即呈报董事长。 董事会秘书对于事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向北交 所、主办券商咨询； 3、公司办公室根据相关材料，依照北交所要求编制涉及信息披 露事项的临时报告； 4、董事会秘书、董事长审核； 5、董事会秘书将临时报告报送主办券商进行审核并披露。 第十一章 与投资者、证券服务机构、媒体等的 信息沟通与制度 第六十四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息 时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。 第六十五条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董 事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动； 第六十六条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒 体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第六十七条 公司办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管 理。董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限与公司经营期限相同。 第六十八条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询 人应当向董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。 第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第六十九条 公司子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及 时向董事会秘书和公司办公室报告与本子公司相关的信息。 第七十条 公司子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，各子公司负责人按照本制度的规定向董事会秘书和公司办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和公司办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门及子公司应当积极予以配合。 第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第七十一条 公司的董事、高级管理人员、公司各部门、子公司 负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构行政处罚、北交所公开谴责或自律监管的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第七十二条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司 董事会秘书有权建议董事会进行处罚。 第十五章 附则 第七十三条 本制度涉及的交易是指如下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第七十四条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、 规章及其他规范性文件、《公司章程》有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件、《公司章程》的规定执行。 第七十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第七十六条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 北京三元基因药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 22日 中财网
 |